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篇1

我國上市公司治理結構存在缺陷，是獨立董事產生最直接的動因。監管機構引入獨立董事制度的初衷是形成有效制衡力量，限制控制性股東權力，進而完善公司治理結構。然而，獨立董事制度在我國實施十余年來，大量事實和理論研究證明，獨立董事并未發揮預期的作用。該怎樣破解上市公司獨立董事制度困局，本文試圖從獨立董事履職評價角度尋找突破。

一、上市公司獨立董事履職評價的必要性

證監會的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《意見》）中明確指出，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、《意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。《意見》中還明確提出了獨立董事在擁有普通董事的職權之外還擁有一些特別職權以保障其作用的發揮。上市公司制定的獨立董事工作制度也從工作時間、工作內容、工作態度等方面對獨立董事提出要求。但是，問題在于，如何確保獨立董事盡心盡力、勤勉盡責地履行職責呢？他為什么要花那么多時間對公司進行調查？為什么要代表全體股東或者一部分股東謀取利益？公司的發展與他有什么關系？這些問題不是靠獨立董事的社會聲譽來保證就能得到解決的，從某種意義上說，這些問題的解決決定了獨立董事制度作用的發揮。

隨著現代企業制度的實踐發展，委托關系普遍存在于上市公司當中。根據經典的委托理論，只要存在委托關系，即委托人與人之間信息分布不對稱和目標不一致，就需要建立激勵約束機制，而對人的業績評價是設計激勵約束機制的一個基礎環節?！皹I績評價標準不僅影響到激勵機制的構建，而且影響到激勵機制所帶來的后果，影響資源配置”（支曉強，2000）。作為公司人的獨立董事，受全體股東的委托履行“維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”的責任，責任的履行如果脫離了考評約束，獨立董事也只能成為看上去很美的“花瓶董事”而失去本身存在的價值。

二、上市公司獨立董事履職評價現狀

獨立董事制度是一種發端于西方成熟資本市場的制度創新，西方市場目前對獨立董事履職評估按照評估主體劃分有兩種類型。一種是來自公司內部的考評，由公司按照一定標準制定評估指標，對董事會包括每個董事和獨立董事業績進行評價。但是事實上，這種考評并未真正全面實施并發揮效力。Neal（1995）調查美國32個行業36家公司的首席執行官和董事長發現，公司對董事的業績評估非常不正式，不少公司事實上“根本沒有”對董事業績進行評估。另一種是來自社會獨立機構的評估。如美國標準普爾評價系統對外部董事的職能和獨立性的評價；歐洲戴米諾的評價系統對獨立董事的評價；亞洲里昂證券的公司治理評價體系對董事會行為的評價等。

國內的董事會評價還處于起步階段，對獨立董事的評價尚未引起上市公司的重視。2006年，中國網通制定了《中國網通集團（香港）有限公司董事績效評估辦法》，并實施了董事年度績效評估，從履職情況、參與董事會工作程度、客觀公正性、團隊合作及專業知識和能力等方面采用董事互評方式對董事進行評價，評價結果分優秀、良好、欠佳三個等級。但是評估指標概念模糊，等級之間界限欠清晰，評估缺少客觀性，導致最終評估結果粗略，價值不高。目前上市公司定期公布獨立董事述職報告，這是一種自我評價方式，但自我評價缺少客觀公正性，從述職報告內容上看，評價項目并不完整。

從社會評價來看，2004年北京連城國際研究咨詢集團和《董事會》雜志聯合推出了中國上市公司董事會綜合價值排名體系，體系中包括了對獨立董事制度的考核。謝永珍（2003）和李斌、張耀南（2004）從獨立董事的規模、獨立性、職權行使和激勵機制等幾個方面對中國上市公司的獨立董事制度進行了評價。上述評價大都是對上市公司獨立董事制度運行整體情況的評價，側重于對制度設計上的考量，并不涉及對獨立董事個人履職情況的考評。

上述現狀表明，當前對獨立董事履職評價的研究和實踐還相當薄弱，急需理論探索和實踐檢驗。

三、上市公司獨立董事職責解析

（一）基于委托理論的分析

在現代股份制公司中，股東會、董事會與經理層三者之間存在著兩層委托關系，其一存在于股東與董事之間，其二存在于董事與經理之間。就股東與董事之間委托關系的本質而言，董事作為股東的人，應當維護公司和全體股東的利益，包括中小股東的利益。但由于歷史原因，目前我國上市公司的股權設置極不合理，“一股獨大”現象突出，一些大股東通過操縱股東大會和董事會，損害廣大中小股東利益。另外，國有股權主體虛置和公司治理結構不合理導致作為人的經理層掌握了企業實際控制權，在公司戰略決策中充分體現自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空股東的控制和監督，使股東的權益受到侵害。這種內部人控制現象不僅損害中小股東利益，甚至大股東的利益都無法得到保護。

（二）上市公司獨立董事角色定位

傳統的認識是，獨立董事應該至少具備以下三種角色定位：其一，降低執行董事和管理層合謀的可能性，并作為專職的調停人和監督人有效地降低管理層對剩余要求人權益的侵害，從而解決企業中存在的最基本的問題，這就是監督者角色；其二，獨立董事利用自身豐富的商業經驗與專業知識，幫助企業經理層解決經營上的難題，構建重要的商業戰略，這就是戰略指導者角色；其三，獨立董事利用自身的社會關系為企業解決實際困難，充當資源提供者角色。

但是，因為獨立董事與上市公司之間不存在除報酬之外的其他利益關系，所以既要保證獨立董事的獨立性，又要寄希望于獨立董事充當戰略指導者和資源提供者角色，讓獨立董事為上市公司未來發展出謀劃策甚至貢獻力量，這兩者本身就存在矛盾。從這個角度而言，獨立董事的角色定位應該強化監督者角色而弱化戰略指導者和資源提供者角色。

（三）上市公司獨立董事職責

作為主要是監督者的獨立董事，其職責應該有三個方面：第一，保護中小股東利益。基于上述委托理論的分析，獨立董事應該成為中小股東的人，在董事會結構中體現中小股東的立場，制約大股東、保護中小股東的合法權益。第二，抵制內部人控制。獨立董事超脫于公司利益之外的獨立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔起判斷公司事務、抵制內部人控制這一任務。第三，提高公司決策質量。審查控股股東關聯交易，就公司戰略、人員任免聘用、管理層的業績發表意見，以避免錯誤決策，并在公司經營異常或違規時進行信息披露等。

四、上市公司獨立董事履職評價指標設計

基于對上市公司獨立董事職責的分析，本著邏輯性、現實性、可操作性的原則，本文將定量與定性指標相結合，設計了包括個人情況、履職行為、履職效果、社會評價在內的四大類指標，對上市公司獨立董事進行履職評價。

（一）個人情況指標

獨立董事的獨立性是保障獨立董事發揮作用的根本，是獨立董事制度的核心和靈魂；獨立董事的個人品質是影響其職責履行的主觀因素；獨立董事本身具備的專業能力是其履行職責的客觀條件。因此，評價獨立董事個人情況的指標包括獨立董事的獨立性、個人品質和任職能力三個方向。

（二）履職行為指標

履職行為是獨立董事監督企業經營管理的手段，是獨立董事發揮作用的方式體現。獨立董事通過在專業委員會任職、參加董事會會議，對關聯交易、借款擔保、大額資金往來、重大投資、利潤分配、企業并購等事項進行監督并發表獨立意見來體現自身存在的價值。因此，評價獨立董事履職行為的指標包括獨立董事的職權行使和獨立董事監督作用的發揮兩個方向。

（三）履職效果指標

獨立董事的履職效果直觀地體現在公司的財務數據中。獨立董事通過執行其監督職責，引導公司采取正確的戰略、執行科學完善的內部業務流程，從而改善公司財務狀況，維護股東利益，提高財務報告質量。因此，評價獨立董事履職效果的指標以財務指標為主，主要有上市公司財務狀況、股東利益維護情況、財務報告質量三個方向。

（四）社會評價指標

獨立董事是股東特別是中小股東的人，作為股東的“耳目”履行監督者角色，這要求股東對獨立董事進行考評。同時，獨立董事還提供戰略指導和服務，勢必要求企業管理層對獨立董事進行考評。因此，社會評價指標主要有股東對獨立董事工作的滿意程度和管理層對獨立董事工作的滿意程度兩個方向。

以上四大類指標十個評價方向的具體指標選擇如表1所示。

五、上市公司獨立董事履職評價體系構建

在運用上述指標對獨立董事進行履職評價時，可以按照總分為100分進行評分，根據對獨立董事履職情況的影響程度、反映程度以及指標的公信度對各指標賦予分值。評分時，對定性指標，以優秀、良好、稱職和不稱職劃分等級（審計意見類型根據無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見劃分等級），并賦予每個等級相應的分值，如100、80、60、40，根據每個定性指標實際得分乘以各指標分值所占總分值比重，換算出各指標實際得分。對于定量指標，借鑒沃爾評分法的思想，與行業比率進行對比換算，計算標準評分和調整分，得到相應指標實際得分。最后將所有定性和定量指標得分匯總，得到對獨立董事履職評價的最終評分。以某上市公司為例，對某獨立董事進行履職評價如表2所示。

從四類指標的重要性來講，獨立董事履職行為是發揮作用的根本途徑，而履職行為會帶來良好的履職效果期望，但由于履職效果指標還受其他多種因素影響，兩者之間并不存在必然的因果關系，因此，履職行為應該比履職效果賦予更多的標準評分。社會評價有其存在的意義，但評價主體由于信息不對稱或出于自利的選擇，有可能作出并不準確的判斷，所以賦予分值相對較低。而獨立董事個人情況是履職的基礎，受證監會約束和上市公司選擇，主觀性并不強，不能賦予重要的評分權重。依據這一排序，表2對四類指標分別賦予40、25、20、15的分值。

需要特別說明的是，定性指標的每一個評價等級要有嚴格清晰的劃分標準，社會評價部分應該通過具有一定統計意義的調研得出等級，力求形成更為客觀公正的評價結論。對定量指標而言，各指標的“標準評分”和“標準比率”的確定必須以行業平均數為基礎在實踐中不斷積累和修正，行業最優和最高評分也應該及時根據情況調整，才能取得較為理想的評價效果。

從評價主體來看，無論是現行的自評方式，還是由股東或董事會中的薪酬委員負責考評，都很難保證評價的獨立客觀性，導致考評的實際權力仍掌握在大股東或“內部人”手中。只有保證獨立性，評價結果才具有實際意義并發揮約束作用。所以，可以參考會計師事務所、信用評估公司等行業中介評價機構的設置辦法，成立類似的獨立董事中介評價體系，承擔對上市公司獨立董事履職情況的評價工作，并出具獨立董事履職評價報告，提供給上市公司并向社會公眾公布，以此激勵和約束獨立董事更好地發揮作用。

【參考文獻】

篇2

[關鍵詞]江蘇省上市公司；審計委員會；反思；對策

一、江蘇省上市公司審計委員會存在的問題

2007年，江蘇省證監局貫徹《中國證券監督管理委員會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，開展上市公司治理專項活動。各上市公司在網上披露了《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。江蘇省境內確認上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，因此最后確認研究江蘇省審計委員會運作的上市公司為114家。

(一)江蘇省未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司較多

在江蘇省境內A股上市的114家公司中，未設審計委員會的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。

在江蘇省境內A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運作”，是指“工作未獨立展開”，“尚未正式運作”，“無實質性運作”，“運作沒有正?；?，“尚未召開過會議”等。具體見附表2。

在江蘇省境內A股上市的114家公司中，未設審計委員會的上市公司為37家，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。

從表3可以看出，江蘇省境內A股上市未設審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江蘇省審計委員會設置不規范問題不少

1公司財務總監(總會計師)擔任審計委員會成員

從我們收集的資料分析，公司財務總監(總會計師)擔任審計委員會成員共18家上市公司，占整個上市公司審計委員會的15.8％。

應該指出，華西村已意識到這個問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會決議公告》和《第四屆第一次董事會決議公告》都披露了財務總監為審計委員會成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會決議公告》中審議通過《關于調整董事會審計委員會人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財務總監，不適合兼任公司審計委員會委員，現將審計委會員成員調整為YYY擔任?！笨上渌?7家還未調整。

2審計委員會成員中的獨立董事無財會專業人士

從我們收集的資料分析，審計委員會成員中的獨立董事。無財會專業人士的共有5家上市公司，占整個上市公司審計委員會的4.39％。

3審計委員會中獨立董事未占多數

從我們收集的資料分析，審計委員會中獨立董事未占多數的共有8家上市公司，占整個上市公司審計委員會的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監局開展上市公司治理專項活動得到調整，其中兩家在2008年，1家在2009年。

4大學在職的主要校級領導擔任獨立董事，有的還是審計委員會成員

從我們收集的資料分析，大學在職的主要校級領導共有6位在上市公司擔任獨立董事，占整個上市公司審計委員會的5.26％。

2004年9月30日，教育部黨組的《關于部直屬高校黨員領導干部廉潔自律的“六不準”規定的通知》第五條規定：“主要領導不準擔任社會上經營性實體的獨立董事。”“以上規定，其他普通高等學?？梢詤⒄請绦?。”江蘇境內最著名的兩位主要校級領導在《通知》后相繼辭去了獨立董事職務。

5獨立董事超期履職，審計委員會不及時更新

某上市公司《2007年年度報告》中披露，兩位獨立董事分別從2000年9月和2001年6月擔任，上述兩位獨立董事到2009年換屆，明顯超過證監會規定的六年任期，其中2001年6月擔任的獨立董事為審計委員會成員。

(三)江蘇省審計委員會運作不規范問題很多

前面已涉及到，在江蘇省境內A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：

1外部審計機構不是由審計委員會而是由財務總監提議聘任

某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會會議資料》披露：“XXX總監作如下報告：董事會續聘安永大華會計師事務所有限責任公司為本公司審計機構的議案?！蓖瑫r，在《2007年度股東大會會議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財務總監。”

2審計委員會與會計師事務所的溝通由公司財務總監負責協調

某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會第一次會議決議公告》顯示，通過的《董事會審計委員會議事規則》修改事項是：原第十五條：“公司財務負責人負責協調審計委員會與會計師事務所的溝通事宜?！毙薷臑椤暗谑鍡l公司財務總監負責協調審計委員會與會計師事務所的溝通事宜?！?/p>

3未成立內部審計機構，審計委員會與之如何溝通

從收集的資料分析，未成立內部審計機構共有20家上市公司，占整個上市公司審計委員會的17.5％。

4內部審計機構與財務機構合設，或由財務總監領導而非審計委員會領導

從收集的資料分析，內部審計機構與財務機構合設，或由財務總監領導的共有7家上市公司，占整個上市公司審計委員會的6.14％。

5未成立審計委員會卻審計委員會的履職情況匯總報告

據某上市公司2007年年度報告“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告”項目中披露，該公司董事會審計委員會于2008年3月5日向董事會提交了“關于江蘇公證會計師事務所有限公司對公司2007年度審計工作的總結報告。”而該公司《第四屆董事會第八次會議決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會第八次會議才成立公司董事會審計委員會。

篇3

在我國經濟保持持續高增長的背景下，國民財富得到迅速的積累，公眾對投資理財的需求也日愈增加，特別是最近幾年來在寬松貨幣政策的影響下，內生性和輸入性通脹交互作用，CPI指數保持高位，使得公眾對持有資產保值增值的投資理財需求更為迫切。近兩三年來在我國居民有限的投資渠道中，傳統的房產投資和股市投資由于住房政策的調控和經濟危機的影響，不再受到青睞，資金紛紛撤離樓市和股市，另覓具有穩定收入的投資品種。在我國目前有限的主要投資理財產品中，唯有信托產品的平均收益率，超越CPI指數，基本上信托產品實現的預期收益率均在7%-13%之間，甚至更高。據信托協會數據顯示，至2012年上半年，短短的兩年間，全國范圍內，廣大投資者購買的集合資金信托理財產品的發行量，從3499.58億元增長到15882.26億元，增長了4.5倍。信托產品從不為公眾所熟悉，迅速發展到受到廣大投資者的熱烈追捧，投資信托產品的投資者（自然人和機構）數量和資金急劇增長。

對于投資信托產品，相當多的自然人投資者雖說購買信托理財產品時有被要求閱讀風險揭示書、簽訂閱讀確認函及閱讀各種說明書、協議等，但由于信托產品是一種高度技術化、多樣化和復雜化的金融產品以及其本人的能力或其他原因，大多數對產品風險不甚理解，并不十分關注信托產品本身的風險收益特征以及信托經理的履職能力，只關注信托產品的高收益和信托公司的實力，風險識別完全依賴于信托公司，期待風險由信托公司負責或承擔；另一方面，由于負責信托項目投資的信托經理缺少動力對信托項目進行細致甄別，可能為做成項目而做項目，從而在有意無意之中強化了項目篩選過程中的逆向選擇，以致項目整體風險特征以高風險項目為主。因此，在被扭曲的投資者信任委托信托公司，信托公司信任委托信托經理的連環委托關系中，信托公司承擔了更大的風險，從而有必要對其內部治理結構提出更高要求。

我國絕大都數信托公司為國有或國有控股。而在我國國有或國有控股公司天然地存在著所有權缺位的狀況，因為作為控股股東的國家并不具有人格屬性，國家必然要將所有權委托其指定的人來代行國有股股東的權利，這些人并不是財產的最終所有者，但他們作為決策者、經營者成為了企業的實際控制者，自覺不自覺地把大股東人和內部人利益最大化作為企業決策的基準。但是信托公司它不僅僅是國有的公司，還是一個公眾公司，除了對國家、股東負責外，還應對社會對廣大的投資者負責。信托業協會數據顯示，全國64家的信托公司，截止2012年上半年，股東權益總額1806.83億元，管理的信托資產總額為55382.20億元，管理資產為自有資產的30倍以上。信托公司若具有片面追求股東收益和內部人利益極大化的傾向，就有可能忽視眾多投資者（委托人、受益人）的利益，使其面臨或承受了不匹配的風險，并可能將造成社會安定問題。從這點上說，信托公司治理結構中必須具有有效防止大股東操縱和內部人控制、維護投資者（委托人、受益人）和小股東利益的制度安排。

為彌補所有權制度環境缺陷、完善公司治理結構、維護投資者（委托人、受益人）的權益、救濟中小股東利益，有關監管部門借鑒英美國家的公司治理經驗，從2007年開始在信托公司的治理結構中強制性引入獨立董事制度，《信托公司治理指引》第十九條明確規定：“信托公司設立獨立董事。獨立董事要關注、維護中小股東和受益人的利益”，第二條特別強調：“信托公司治理應當體現受益人利益最大化的基本原則。股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層等組織架構的建立和運作，應當以受益人利益為根本出發點。公司、股東以及公司員工的利益與受益人利益發生沖突時，應當優先保障受益人的利益”。由此，信托公司獨立董事擔負著維護保障投資者（委托人、受益人）利益的特殊而有重大的責任。信托公司獨立董事的設立，完善其公司的治理結構，其：

1.可以制衡大股東的濫權和侵權，最大程度地避免大股東對公司行為的扭曲，有效改善了國有大股東一股獨大的局面，防止不正當的關聯交易；

2.可以在維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護企業員工和小股東利益發面發揮較大的能效作用，且最大限度地遏制“內部人控制”不良現象的發生；

3.由于獨立董事較高的教育素養、職業背景、專業技能，優化了董事會的業務、知識、經驗結構，提高了董事會的綜合決策能力；

4.可以督促公司規范信息管理，真實、準確、及時、完整地進行信息披露，使投資者（委托人、受益人）充分了解相關信息；

5.可以有效地對內部董事和高級管理人員績效考核，不斷適時地完善薪酬考核辦法，確保公司履行受托人的忠實義務和謹慎管理義務，激勵經營者提高識別、測量、監控和控制投資行為中固有風險的能力，以實現股東和投資者的利益雙贏。

雖然獨立董事制度是解決國有或國有控股信托公司有關公司治理中諸多問題的有效制度設計，是建設規范董事會工作的支撐性制度安排。然而該制度并不是一貼包治百病的萬能良藥，其引入我國也僅短短的十幾年時間，最早是在資本市場得以應用，后逐步推廣并強制性地應用到具有公眾性質的金融公司中，信托公司便是其中之一。獨立董事制度在信托公司的實際實踐中，和在上市公司的實踐類似，也同樣存在著需要創新完善的薄弱環節，即：履職不到位，成為“花瓶”，功能作用失效的問題：

1.獨立董事的選聘機制問題。我國現行的《公司法》規定董事應由股東大會選出，但由于信托公司的國有股或國有法人股占有絕對或者相對的控股地位，所以獨立董事的選舉難免為大股東的人所決定，在中國這樣的人情觀念太重、法制環境又不太好的社會環境中，“人情董事”在所難免，從而在一定程度上削弱了獨立董事的獨立性，因此獨立董事某種程度上在信托公司中無法擔負起維護投資者（委托人、受益人）和代表中小股東的社會責任。

2.獨立董事的日常管理問題。通常被選聘的獨立董事是在某一專業領域（例如：會計、法律、財務、金融、管理等）具有專長或權威的人士，是專家名人。獨立董事的工作過程，既需要對信托公司的整體情況有所了解和掌握，還需要審閱眾多繁浩復雜的文件資料，參與開會審議，提出建議和意見，作出決策。其工作并不是簡單地聽聽匯報、發表一下意見、舉下手就可以的。專家名人他們大多工作繁忙，獨立董事是兼職的，不可能在公司坐班。因此，如何保證獨立董事能及時掌握和熟悉公司情況？有否足夠的時間履職？便需要公司有個日常的服務管理機制。

3.獨立董事的薪酬考核問題。獨立董事一方面時間、精力不夠，另一方面職責權利不對等、激勵不夠、動力不足。相關監管部門賦予信托公司獨立董事擔負著維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護中小股東利益，監督公司關聯交易，關切內部董事和高級管理人員績效的重大責任。其權力很大，風險也很大。通常信托公司獨立董事的津貼報酬也就幾萬到十幾萬不等，與其對幾十億甚至上千億資產的監督責任相比，確實所承擔的風險責任（其法律風險責任包括行政責任、民事責任甚至刑事責任）和所獲得的津貼比例不對等。若沒有與其責任相匹配的、對等的利益，激勵的效果就不起作用，是否會勤勉盡責幾乎依賴于獨立董事本身的忠誠、責任感與自覺自愿，設立獨立董事的重要作用及有效性就具有很大的不確定性并大打折扣，更談不上追究相關的責任。

如何使信托公司獨立董事勤勉盡責、有效地發揮其相關監管部門所賦予的維護投資者（委托人、受益人）的權益、保護中小股東利益，監督公司關聯交易的重大責任呢？如何使其穩妥有效地整合大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）之間的利益關系，實現他們三者之間的利益共享和多贏。筆者認為，需要從制度安排和機制建立上著手，對信托公司獨立董事制度加于創新和完善。

首先，完善《信托公司治理指引》。2007年初出臺的《信托公司治理指引》至今已實行5年多的時間，5年來我國信托業發生了從謀求生存、粗放發展，到現在生機勃勃、規范發展的巨大變化，在行業規模上已超越保險業，成為繼銀行業之后的第二大金融行業。該指引很多方面已經需要調整和完善，在規范獨立董事方面，鑒于證券投資基金管理公司與信托公司一樣基于信托原理設立的公司，可以參照有關規范證券投資基金管理公司獨立董事的規定，加于細化，使其更具有導向性。

其次，建立獨立董事的激勵與問責機制。信托公司獨立董事的報酬一般采用固定的年薪制津貼，其固定本身就難以量化考核獨立董事是否盡心盡力、勤勉盡責地履職。對此，筆者建議信托企業要改變以往上市公司所采用的獨立董事固定收入體系，可在大幅度提高津貼的基礎上，收入半數以上采用期權或期股的形式支付，待任期屆滿由監管機構（或信托業協會）和中小股東綜合評價后再予以兌現，由此建立收入與業績、風險與收益掛鉤的獨立董事激勵機制。有此激勵的利益機制，將來追究責任才有基礎。

再次，完善獨立董事的選聘機制。首先獨立董事要具備有專業特長、人品端正、責任感強、有豐富的履職經驗、有風險意識。可以由信托業協會牽頭，建立“獨立董事池”，向社會公開招募或由相關人士推薦，進行遴選組成。在信托公司選聘獨立董事時，由信托業協會從“獨立董事池”以差額方式推薦獨立董事候選人，再由信托公司股東會來選舉產生，大股東須回避表決。這樣產生的獨立董事在上述激勵機制下才有可能盡心盡責地以投資者（委托人、受益人）和中小股東的利益為重，使大股東、中小股東和投者（委托人、受益人）三者之間的利益實現共享和多贏。

最后，完善信托公司治理機制。規定獨立董事一年內到公司履職的時間不得少于10個工作日，保證獨立董事對公司真實情況的了解。建立獨立董事資料閱讀制度，成立專門機構或委托相關部門定期向獨立董事報告政策信息、行業和公司信息，并提高董事會的開會頻率，加強與公司管理層聯系和溝通，使其熟悉并了解公司情況，提高履職能力。另一方面，獨立董事也應當定期地向監管部門、投資者（委托人、受益人）和股東報告其參與重大事項決策的情況和個人履職的情況，以便對其進行評價。

總之，只要有好的制度約束、有責任感的專業人才、正確的履職目標、有效的激勵機制，有對信托行業政策的基本了解和對公司情況的熟悉，獨立董事便能更好地履職，更有效地發揮其在信托公司治理中不可或缺的維護、保障投資者（委托人、受益人）利益的重要作用。

參考文獻

篇4

國際金融公司于2002年入股南京銀行后,在激活并提高南京銀行公司治理水平上發揮了重要的先導作用。當時,國際金融公司的股份為15%,南京銀行也成為當時外資占比最高的國內銀行。

國際金融公司提倡“好的公司應該有好的董事會”的理念,強化了南京銀行的內控建設、風險建設和發展規劃的建設,同時完善了內部管理機構?？梢哉f,通過“引資引智”,南京銀行領導層認識到了完善公司治理機制的重要性,并根據自身發展狀況切實予以加強。

南京銀行是啟動IPO較早的城市商業銀行,要想成功發行上市,最重要的一條是治理要規范。這一時期,南京銀行董事會切實將完善公司治理建設列為工作的重中之重,公司治理水平有了質的突破。

此外,這段時期,南京銀行還引進了戰略投資者法國巴黎銀行,發行了次級債券,可以說,南京銀行的公司治理較好地體現了職責明確、分權制衡、規范運作、科學合理的公司治理要求。

2007年上市后,公司治理也開始由形備到神似的變化。

在建立激勵約束機制上,按照財政部的要求和銀監會的《商業銀行穩健薪酬指引》,修訂了《高級管理人員考評和薪酬激勵管理辦法》,增加了風險指標的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科學、有效。在具體考核上,則實行民主測評、董事考評以及監事會綜合評價相結合的方式,實現對高級管理人員履職的科學考評,較好地做到了個人業績與公司可持續發展的有機統一。

提高公司治理水平在于細節

規范與完善內控程序。主要表現在有較為全面的制度和程序,而且不折不扣地執行。比如,在董事的提名上,董事會對董事人選的原則是用能人,而不是“花瓶”,這點在獨立董事的提名程序中體現得特別明顯。董事會提名及薪酬委員會有搜尋、初審獨立董事人選的工作職責。該委員會按照任職條件的規定,嚴格對獨立董事候選人進行形式和實質審核。形式上的審核主要是對提供資料的完整性和真實性進行審查;而實質審核非常重要,主要是通過多方渠道對其履職的能力和品行進行深入了解,力求能夠體現“專業和專注”的履職要求,而且初審的原則是“不求名氣,只求合適”,以真正提高南京銀行的公司治理水平為目標。

注重董事會軟環境建設。一般來說,董事會只關注議案的表決情況和決策的效率,而不太關心董事提出的各式各樣與公司治理緊密相關的問題。但南京銀行董事會認為,公司治理的不斷提高就是在于細節,所以對董事無論是在各類會議中、實地調研中還是與經營層溝通中提出的好的建議和方法,都及時歸總并強化落實,具體到相關責任人和完成時間,并定期在董事會上進行反饋,使董事感到自己的建議得到了尊重和重視。比如:針對今年上半年南京銀行一位外籍董事提出的注重同業資產風險、表外資產中的理財產品風險的建議,董事會立即讓經營層予以調查落實,經營層迅速展開專項管理工作,并及時向董事會風險管理委員會進行了詳細的書面報告,并在下次董事會會議上向全體董事會成員做了通報。正是這些點點滴滴的良性循環,在潛移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履職的主動性和積極性。

創新風險管控舉措。在風險管理上,南京銀行先后制定并完善了七大風險管理政策和相適應的風險管理程序、流程。尤其是今年,南京銀行認真執行“三辦法一指引”,積極進行地方政府融資平臺貸款的“解包還原”,嚴格房地產貸款風險管理,有效開展“內控和案防制度執行年”活動,提升了公司治理效果。同時,完善了風險條線的組織架構,設立了經營層內部控制和風險管理委員會,設立了風險管理部、授信審批部、資產保全部,理順了風險作業機制;按照銀監會的“六項機制”要求,建立了小企業金融部,并按照“兩個不低于”強化了對小企業的經營和管理;建立了金融市場部、會計結算部和營運管理部,強化了市場風險和操作風險的管理。

在發展戰略上,南京銀行建立了三年發展規劃,科學指導全行的經營方向和經營目標,并按照自身實際狀況建立了發展規劃年度回溯評價機制,提高了發展規劃執行的合理性和可行性,保證了南京銀行的可持續發展。

在資本管理方面,南京銀行制定了《資本管理辦法》、《資本充足率管理辦法》和《三年資本規劃》,強化了對資本的規模、風險和持續補充等方面的管理,逐步在資產負債配比、經濟資本考核和小企業專營等方面加以運用,同時,通過對年度投資參股計劃和分支機構發展計劃進行資本量化分析,保證了對資本實行長效管理。

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中圖分類號：F830.6 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）04-0-02

一、農村商業銀行的法人治理存在的問題和困境

事實上，盡管經過了十年的發展，我國農村商業銀行的公司治理仍未走上一條規范、標準的道路。決策、執行、監督不能有效分開，“三會一層”徒有其形而無其實。普遍存在以下幾個問題：

（一）股權分散催生內部人控制

首先，根據銀監會《合作金融機構行政許可事項實施辦法》的規定，農村商業銀行單個自然人投資入股比例不得超過5‰，單個境內非金融機構及其關聯方合計投資入股比例不得超過10%。其次，農商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點決定了農商行的股權必將非常分散?；诔杀臼找娴目剂?，股東很少會真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴重的股權分散和信息不對稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農商行的內部人控制現象。

（二）董事會決策職能難以得到有效發揮

其一，從銀行的特點來看，由于銀行與大部分企業的經營模式不同，專業性極強，一方面，非專業的董事往往很難具備足夠的水準，要完全看懂銀行的報告和報表尚且費力，進行科學的決策和判斷則更加困難。另一方面，經營層出于對“外行指揮內行”的天生反感和保護自身利益的考慮，對董事會報告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實狀況。

其二，從董事會的構成來看，除去高管擔任的執行董事，農商行董事會的股權董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨立董事往往是地方上的退休領導，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關系，很難在董事會的決策中發揮積極作用。

其三，從董事會的組成及其職權行使方式來看，董事會及其下設委員會并非是銀行的常駐機構，其履職方式主要是通過召開董事會會議和開展調研檢查活動。非執行董事并不參與經營管理事務，僅靠一年開會的幾份材料和走馬觀花的幾次活動，無法及時了解和監督農商行的運營情況。

其四，從董事會的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實際上忽略了股份持有的差異，加重了內部人控制的事實。根據《農村商業銀行管理暫行規定》和參考上市銀行的設置，我國農商行董事會中執行董事、股權董事、獨立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規定，董事會決議經全體董事的過半數通過即可，這樣就會產生兩個問題：一是董事的持股數量多少與董事會決議是否通過毫無關聯。極端情況是，即使股權董事持股達到100%，只要在人數上未超過半數，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執行董事和股權董事完全可以撇開獨立董事，強行通過決議。由于擔任執行董事的農商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會的決策中占得先機。

（三）缺乏對高級管理層的有效的激勵約束手段

首先，由于銀行業的特殊性，想要客觀地評價高管層的履職情況就十分困難：

其一，從經營的對象看，一般企業經營的通常都是某類商品或是服務，而銀行經營的對象卻十分抽象，是風險。銀行正是把儲戶無風險的存款，轉化為各種各樣的風險投資來獲得收益。然而，風險這個東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評估一家銀行的風險狀況；

其二，從經營目的看， 普通企業通常都是以利潤最大化或是股東價值最大化為目標，而銀行則更加注重利潤和風險的平衡-即實現所謂的穩健發展，而風險和收益本身就是對立的存在，如何評價高管層的經營是否“穩健”就顯得十分困難。

其三，由于銀行的高管和董事、監事、股東之間存在嚴重的信息不對稱，很容易產生逆向選擇和道德風險問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風險較大、周期較長的貸款，在風險暴露前及時抽身；如果股東偏好低風險，那么高管往往會選擇投資低風險的票據、同業和中間業務，盡可能避免任何有可能產生風險的業務，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發現。

在這樣的背景下，加上農商行本身股東水平不高，內部人控制嚴重，想要靠內部來推動實現對高管層有效的激勵和約束，幾乎是不可能了。

（四）有效監督缺失

對農村商業銀行法人治理的監督無非是來源于三個層面。一是來源于管理機構的監督。主要是來自于省聯社和銀監部門的監督。二是來源于銀行內部的監督。即股東大會、董事會和監事的監督。三是市場層面的監督。這主要是來源于與其切身利益相關的利益相關者（股東、債權人、投資人等）的監督。然而在實際運行中，這三個層面的監督都很難到位。

首先，管理機構對農商行法人治理的監督難以深入。名義上，省聯社是農商行的上級管理部門。而實際中，農商行作為股份制的獨立法人，股東大會才是其最高權力機構，省聯社對其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監部門可以進行監管，然而法人治理很難用定量的指標去衡量，效果好壞往往需要一個較長的周期才能體現，很難監管到位。

其次，內部監督實際上很難落實。農商行股東十分分散且普遍素質不高，缺乏法人治理的專業知識，對法人治理監督的積極性很低。獨立董事在薪酬上又并不“獨立”，很難談得上真正的獨立性。監事會的外部監事基本上由銀行內部協商并最終決定，薪酬實質上也是由管理層發放；職工監事基本都是銀行的管理人員；股東監事通常與銀行有著利益關系，就更不可能去較真了。

再說市場層面的監督。一方面，銀行作為一個極為特殊的行業，其倒閉和破產的可能性極低，利益相關人通常并不擔心投資的安全性問題，監督的積極性就不高。另一方面，市場監督的前提是及時和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴格，農商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報，是無法監督銀行的復雜的經營的。

二、加強農村商業銀行法人治理的幾點建議

（一）優化股權結構，提升股東地位和積極性

一是通過出臺和修訂有關政策和辦法，放寬農商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對集中和相互制衡的股權結構，提高股東參與經營管理的積極性和主動性。二是要求農商行提高增資擴股門檻，更加注重股東的法人背景，引進富有經驗的戰略投資者，提升治理的效率和經營的透明度。三是在董事會中適度增加獨立董事、股權董事的比例，提高監事會中股東監事持股比例，在執行董事、股權董事、監事之間形成制衡。

（二）加強機制建設，發揮三會一層的不同作用

通過不斷完善公司治理結構，明確股東大會、董事會、監事會、高管層分別作為權力機構、決策機構、監督機構、執行機構的權限和職責，構建“三會一層”之間相互協調和制衡的治理文化。董事會、監事會及其下設委員會每年須制定工作計劃，年終須對計劃完成情況進行說明，并向股東大會報告。銀行要為董事會、監事會及其下設委員會履職提供足夠支持，成立董、監事會辦公室并配置專業人員，確保其能獨立深入開展各類調研、監督、檢查活動。

（三）加強監督管理，強化信息披露

目前，銀監會的監督管理仍然是促進銀行加強法人治理最為直接和有效的手段。銀監會一是可以通過規定監管員列席農商行股東大會、董監事會和專門委員會會議，并將相關會議的議案、決議、出席及發表意見情況和會議記錄納入到監管體系，對農商行的法人治理進行指導和監督；二是可以通過加強監管立法的方式，明確農商行對風險管理、內部控制、監察審計、財務狀況、合規管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會、監事會履職和銀監監管提供充分依據；三是對農商行董、監事會的運作情況進行常規監管，對其其下設委員會履職情況進行重點關注，以確保其深入履職，不走過場。

（四）構建職業董、監事市場，提升獨立度

造成當前農商行內部人控制現象的根本原因在于董事、監事的水平不高，獨立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構建起職業的董、監事市場。通過設置水平較高的專業門檻（參考注冊會計師、律師等行業），確保董、監事的專業水準；董事會、監事會、高管層組成聯合招聘組，在公開市場上選拔優秀人才。如此其一可以避免委托人因時間和能力限制，無法充分履職職責的問題；其二可以有效地保證董事、監事特別是獨立董事、外部監事的獨立性；其三，對職業董、監事的任職期限進行強制規定（如六年），出于維護自身職業聲譽的考慮，其也必將努力勤勉履職。

（五）對高管層實施有效的激勵約束機制

一是要董事會薪酬管理委員會要發揮主導作用，建立和實施科學、合理和可操作性強的績效考評制度；二是監事會要發揮監督作用，建立履職檔案，對高管的履職情況進行長期跟蹤監督，按年度進行評價，并作為考評的重要依據；三是要落實高管層薪酬的延期支付制度，使風險和報酬在時空上匹配；四是根據農商行自身特點，摸索推行股權激勵制度，給高管層套上“金手銬”。

參考文獻：

[1]武青.提升股份制商業銀行監事會的監督水平[J].中國金融，2007（22）.

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盡管獨董承擔著巨大的責任，但由于“兼職”性質，對其履職過程勤勉性的監管存在著較大的難度。雖然能夠對是否親自出席董事會、缺席現場董事會次數、董事會上是否投反對票等關鍵點考察獨董的勤勉履職狀況，但大多數行為是無法考察和判斷的。例如，是否主動掌握任職公司行業特色及行業監管方面的知識、是否在參會前認真閱讀董事會會議資料、是否就決策中的重大事項事前與有關人員溝通等。對獨董而言，勤勉是憑良心，而不是靠監管。作為勤勉盡責的獨董，必須同時服務于公司治理的合規性和效益性，缺一不可：必須在把好合規關的基礎上，花費更多的時間和精力貢獻于公司的效益性。

如何把握合規性更加重要

什么是獨董的合規性職責？保證董事會在決策過程中遵循現行法律、法規或專業、行業標準，保護股東尤其是中小股東的利益不受侵害。客觀地說，絕大多數獨董在公司運行的合規性方面投入的時間與精力不少。他們對年報、關聯交易、擔保等交易和事項的關注度非常高，在合規性把握上做出的努力和成效有目共睹。獨董基于合規性的盡責履職主要原因有：合規方面的監管規定明確、并具有很強的可操作性；上市公司風險意識總體上講比較強，愿意利用獨董的知識與經驗共同把好合規關；獨董本人自身的風險意識與自我保護意識。在董事會這一群體中，獨董與其他董事不是對立關系，也不是監督與被監督的關系，而是與其他董事一道，共同把好合規關、最大限度降低違規風險。

對獨董而言，如何把握合規性比把握合規性本身更重要。理論界和實務界流行一種看法，將獨董投反對票理解為對合規盡責，而把長期未投棄權票、反對票的行為當成“花瓶”的證據。事實上，這是一種簡單的、形而上學的看法。我認為，作為獨董，不能簡單地通過行使否決權來達到合規的目的，而應該在董事會就有爭議事項投票形成決議之前，通過與其他董事、管理層溝通、共同商量，找出具有合規性的解決辦法。例如，本人曾任職獨董的一家上市公司，其一家下屬三級企業需獲得一筆銀行貸款，但銀行要求上市公司擔保，按持股比例計算，上市公司在該三級公司中的權益不到30%。在該方案上董事會之前，我們獨董通過與其他董事、高管多次溝通，提出應該由下屬二級公司與該三級公司的其他股東共同按出資比例擔保，而上市公司本身不應該參與該筆貸款的擔保，最后我們的建議得到各方的讓可，公司撤銷了該項議案。

事實上，獨董投棄權票和反對票是迫不得已的做法，不是最佳的履職方式。不能將獨董是否投棄權票、反對票作為衡量是否勤勉盡責的標準，中國的協商制民主的文化決定著決議之前充分溝通和協商、達成一致意見后形成決議，是最佳的決策方式。

價值創造需重效益性履職

效益性指的是，獨董確保董事會在決策中有效地使用企業資源以滿足企業運行和發展的需要，在給定的戰略框架下，使得企業在中長期發展中作出資源配置最優化的決策。《上市公司獨立董事履職指引》有兩點涉及對獨董提高企業經營效益方面的要求：獨董對募集資金的使用應當要求相關人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預測等進行分析論證，并發表獨立意見；獨董應對授權、重大融資和資產重組及相關資產評估事項的合理性進行考慮并提出建議。

勤勉盡責要求獨董同時為合規性和效益性而努力。合規性和效益性的區別表現為：獨董在合規性職責方面不作為意味著跌破了履職底線，將會產生個人法律風險，而在效益性職責方面不作為通常只會對獨董的聲譽和能力產生損害；合規性職責的履行能夠保證企業建立基本的制度和正常運作，只有在此基礎上履行好效益性職責才能發揮提升企業價值的作用。有的獨董認為對效益的追求是股東董事的責任，置身于企業經營外部、與企業無利益關系的獨董必須關注的是企業在追效益過程中不得損害中小股東的合法權益，而不是企業追求經濟效益本身。

上市公司聘請獨董通常會考慮獨董的知識結構，獨董中通常有財會、法律、行業方面的專家。某一上市公司的獨董群體中，既講求分工，也講求合作。獨董的效益性方面的履職，主要體現在投資決策參與度和籌資決策參與度。盡管提交議案的同時管理層會提交內容詳細的可行性報告，然而獨董事前不僅需要詳細研讀方案和相關可行性報告，還需要重點關注可行性報告形成過程中基礎數據的客觀性。例如，對于項目投資方案，獨董要更多地關注投資方案的行業前景、政策現狀與趨勢、方案可能面臨的市場風險，同時對投資回報測算中所采用的產能、銷量、價格、市場占有率、貼現率等基礎數據的可靠性進行驗證，必要時需要查閱相關資料、實地調研、與管理層溝通，避免因過于樂觀、盲目決策造成重大投資損失。

上市公司需正確對待獨董

勤勉履職、追求合規與效益雙目標是獨董應盡的義務。獨董履職過程與作用發揮程度呈正相關關系。但不可否認，獨董履職過程關鍵點并非獨董自身所能完全把握的。獨董勤勉履職的程度，以及履職的最終效果，與任職公司對獨董機制的認識、上市公司規范運作狀況，以及為獨董提供履職條件有著密切的關系。本人曾對獨董參加董事會會議情況進行過調研，發現同時做若干家上市公司獨董的人士，在有的公司任職兩屆從未缺席現場董事會，而在另一家公司則每年都有缺席董事會的情況，原因是有的公司會就董事會的開會時間與獨董充分溝通，從而保證全體獨董均能參加會議，而有的公司未進行充分溝通的情況下下達會議通知，致使有的獨董因時間沖突未能參加會議。

為了使獨董勤勉履職能夠產生合規性和效益性雙重效果，上市公司應該做到以下幾點：

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中國光大銀行股份有限公司是全國性股份制商業銀行，A+H上市，2015年營收931億元、凈利潤295億元、加權平均凈資產收益率15.5%；主要股東為中央匯金公司。

董事會由多元化的董事組成：執行董事長期從事商業銀行經營管理工作，從業經驗深厚；股權董事曾分別在財政部、商業銀行及證券公司等單位任職，具有豐富的財政、金融管理經驗；獨立董事在宏觀經濟研究、商業銀行經營管理、審計等領域具有扎實的專業知識和豐富的實踐經驗?？梢哉f，科學、多元化的高素質董事會團隊是光大銀行董事會高效運行的人員保障。在日常工作中，各位董事根據有關規定，認真參與公司重大決策，及時了解公司經營管理狀況，規范、盡職、勤勉、高效地履職，使履職行為和公司的價值有效統一。

董事會構成的一個突出特點就是設置了“專職董事”，即匯金公司根據其持股比例選派幾名專職董事全日制在光大銀行辦公，其行政、工資、組織關系等均在匯金公司，以便能夠獨立、客觀地履行職責。匯金公司內部還設立了專門的股權管理部門為其提供支持，并不定期安排各種培訓；光大銀行董事會辦公室則負責為專職董事提供日常工作支持和服務保障。相對于其他非執行董事，V岸事有更為充分的時間和精力履行職責，通過專題溝通會、座談會等形式，及時、全面、深入地了解光大銀行經營管理、業務發展、財務狀況、風險管理等相關信息。在不干涉管理層日常經營活動的前提下，專職董事還受邀列席銀行各類重要會議，包括行長辦公會、業務條線會、年度和年中工作會等，持續關注公司重大經營管理事項。

閉會期間，董事特別是專職董事和獨立董事可根據需要赴分支行進行實地考察和調研，圍繞相關主題，通過聽取匯報、實地考察，了解全行戰略及董事會各項決策的落實情況，及時獲得履職所需信息。專職董事通常在年初擬定全年調研計劃，并將調研時間、課題、擬走訪的分行等相關信息提供給董事會辦公室，以便后者協調相關業務部門和分行進行統籌安排。每個調研課題結束后，調研組牽頭人根據考察情況形成調研報告，在上報股東的同時抄送管理層，管理層及時研究、反饋，并逐漸形成常態化、規范化的工作機制。

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一、2007年滬市上市公司獨立董事履職情況分析

（一）獨立董事參會情況總體分析

在已披露2007年年報的862家滬市上市公司中，共有2 679名在任獨立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。滬市上市公司獨立董事出席董事會會議情況總體良好，委托出席及缺席情況占比合計僅為7.17％，特別是獨立董事的缺席率已控制在較低水平。隨著獨立董事制度的不斷完善，特別是對獨立董事職責與責任的強化，目前獨立董事兼任情況并不十分突出，而且結合對獨立董事出席董事會會議情況的分析，發現多家任職情況并未影響獨立董事的董事會會議出席率。

（二）獨立董事提出異議情況總體分析

在已披露2007年年報的862家滬市上市公司中，共有26家公司的40位獨立董事對相關事項提出異議，分別占滬市已披露年報上市公司總數的3.01％以及獨立董事總人數的1.5％。從異議人次及事項分析，2007年內共有54人次分別就37個事項提出異議。其中，被提出3次以上異議的有3家。就獨立董事提出異議的事項類別來看，公司對外投資事項（包括新設、增資、出讓或受讓股權等方式）被提出異議最多，為21項，占總數的56.76％；因董事高管聘任及薪酬事項被提異議的有6項，占總數的16.22％；定期報告及其摘要事項被提異議的有3項；對外擔保事項被提異議的有2項；其他事項（包括債權債務和解協議、會計處理等）有5項。

（三）獨立董事提出異議情況的特點分析

1.部分獨立董事已開始擺脫“橡皮圖章”的角色，敢于發表獨立客觀的判斷意見。例如，保稅科技（600794），在2007 年11月16日召開的董事會2007年第八次會議表決本公司和大理造紙分公司與大理造紙廠三方協商簽署的《和解協議書》議案時，獨立董事彭良波、薛鐳分別投了棄權票和反對票。根據公司的披露，獨立董事彭良波棄權的理由是，其被選舉為公司獨立董事時，被告知該筆款項是公司的債權，而不是對大理公司的應付款項，而現在和解協議又稱要解決公司的債務，前后說法不一致，因此難以作出判斷。而獨立董事薛鐳更是直接投了反對票，并明確發表意見認為，大理造紙公司原屬大理造紙廠，公司股權轉移后保稅科技并未實際開展造紙業務，沒有理由產生如此多的租金和業務費，因此他要求公司相關責任人對此做出詳細的分析并在可能情況下最大限度避免損失，并請有關方面考慮司法程序的進一步可能。

2.部分獨立董事能夠結合公司具體經營情況，從維護公司及全體股東利益出發，就公司重大對外投資事項作出審慎決策，同時向市場投資者充分揭示有關投資項目的潛在風險，起到了提示市場關注的重要作用。

例如，寧波聯合的公司董事會2007年第二次臨時會議審議同意子公司寧波聯合建設開發有限公司以1.3億元的價格受讓上海旺寧投資發展有限公司持有的占嵊泗遠東長灘旅游開發有限公司注冊資本80％的股權。但獨立董事王愛武在表決中投了棄權票，他認為，“遠東長灘旅游度假區項目區域位于海島，與陸上項目相比，交通、氣候等制約因素會帶來較大的項目風險。考慮到項目總投資超過10億元，如果項目銷售不佳，此類旅游度假型項目可能陷入進退兩難的處境，資金占用規模會大幅增加。公司內部項目實施團隊、經營機制、一線經營班子對項目的信心等因素都沒有能夠非常深入的了解，因而無法對項目作出清晰的專業判斷?！币虼?，為慎重起見，該獨立董事最終對議案投棄權票。又如，哈高科公司兩位獨立董事王秉利、朱玉栓就公司關于與蘇州蘭鼎生物制藥有限公司進行技術合作的議案分別提出異議，并發表意見認為，該項目所需資金量大，投資周期長，技術含量高，哈高科白天鵝藥業集團有限公司的科技人員及員工目前不具備承接該項目的能力。

3.在缺乏相關信息，特別是中介機構專業意見的情況下，有的獨立董事能夠不盲目附和，也不隨意否決，而是主動表示棄權。

例如，巨化股份在2007年3月14日以通訊方式召開董事會三屆二十次會議，獨立董事朱榮恩對公司收購浙江巨邦高新技術有限公司16.67％的股權議案予以棄權，原因是公司未能提供巨邦公司審計報告和評估報告，因此無法作出判斷。又如，SST磁卡在2007年3月6日召開的第四屆董事會臨時會議審議關于聘任劉金生為常務副總經理的議案時，公司三位獨立董事徐杰、羅平、劉繼忠因認為董事會聘任劉金生為常務副總經理的原因說明過于簡單而投棄權票。

4.個別公司獨立董事就相關事項提出了集體異議，也從一個側面折射出公司在內部運作以及特定事項上存在的矛盾與風險，向市場投資者傳遞了重要的信號。

例如，欣網視訊公司四位獨立董事在2007年共對公司提交董事會審議的議案及其他事項提出過三次異議。一是在2007年10月19日召開的第三屆董事會第十七次會議審議《關于公司聘請本次換股吸收合并中介機構的議案》時，獨立董事沈連豐對議案內容進行了否決。二是在2007年10月22日召開的第三屆董事會第十八次會議審議《關于公司聘請本次換股吸收合并中介機構的議案》時，獨立董事馮俊文對此議案投否決票。三是在2007年12月14日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議《南京欣網視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司的議案》、《南京欣網視訊科技股份有限公司換股吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司預案說明書（草案）的議案》、《南京欣網視訊科技股份有限公司吸收合并上海欣國信息技術有限公司、上海欣泰通信技術有限公司、上海欣民通信技術有限公司的合并協議議案》、《存續公司章程草案的議案》、《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》等5個議案時，公司四位獨立董事顧漢德、王開田、馮俊文、沈連豐對上述全部議案投了否決票。

二、我國獨立董事制度已經“在路上”

我國獨立董事制度是否發揮了應有作用？有人回答：“沒有?！蓖ㄟ^上面的分析，筆者對此答復不敢認同。我國獨立董事制度雖然現在仍存在不少急需改善之處，但她已經發揮了重要作用，成為改革開放30年來我國企業追趕國際邁出的重要一步。

進入20世紀90年代，我國上市公司暴露出的粉飾報表、提供虛假信息、操縱利潤、誤導投資者等問題，激起了人們的憤慨。廣大投資者對一股獨大、內部人控制、頻繁的關聯交易等現象，提出了尖銳的批評。面對如此的環境，我國證監會決心引入獨立董事制度，以加強監管，完善上市公司的治理結構，促進上市公司規范運作和健康發展，進而保護廣大投資者特別是中小股東的合法權益。1993年青島啤酒發行H股，并按照香港證券市場的有關規定設立了兩名獨立董事，從而成為第一家引進獨立董事的境內公司。1997年證監會《上市公司章程指引》指出：“公司根據需要，可以設獨立董事?！?999年國家經貿委和證監會聯合下發《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司設立獨立董事。2000年經貿委提出今后在大型公司制企業中應逐步建立獨立董事制度。同年，國務院辦公廳轉發《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的基本規范（試行）》，正式提出董事會中可以設立非公司股東且不在公司內部任職的獨立董事。2001年8月16日證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》要求：“在2002年6月30日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”。由此拉開了獨立董事全面走上我國上市公司舞臺的序幕。

在現行的制度環境下，我國獨立董事制度已經發揮了重要的作用。

（一）戰略專家作用

我國上市公司引入具有豐富實踐經驗、熟悉企業管理業務的專家，或是其他上市企業的高級管理人員，或是本行業的技術權威，或是知名學者，可以提高公司的社會影響力和社會地位，增加公眾對公司的信任度。獨立董事的加盟，為公司經營提供了更廣闊的視角。這些獨立董事具有不同的知識和背景，可以運用他們豐富的商業經驗，運用他們所掌握的技術和市場方面的知識，以專業眼光來考慮公司的投資決策，可以幫助公司抓住市場機會，獲得更多有價值的資源，提高公司在制定戰略時對環境的預測能力，使得公司決策更加科學。

（二）監督制衡作用

國有企業改革經過了“放權讓利”、兩步利改稅、承包制和建立現代企業制度等幾個階段，一度并未取得滿意的成效，其主要原因就是國有企業由于“所有者缺位”導致的嚴重的“內部人控制”，控股股東和經理層權力過分膨脹，監事會形同虛設，監督機制嚴重缺乏。追根求源，在于公司監事會并不能獨立于控股股東和內部經理層。然而獨立董事制度的引入，隔離監督者與被監督對象的聯系，會明顯提高監督的效力，使公司董事會和經理層的權力受到制衡，確保其始終為增進公司價值而服務。

（三）彌補監事會缺陷

長期以來，監事會存在著缺陷：

1.作用有限。監事會基本不具備直接調節董事和經理人員行為的能力和手段，在取得監測信息并對董事或經理進行評價后，它所能發揮的作用充其量只是一種咨詢和建議。

2.監督滯后。監事會成員通常只能列席董事會會議，只能就他們認為的董事會決議違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的情形提出異議，而這種監督意見并不能影響董事會決議的效力；這使得監事會的監督具有滯后性，它遠不如董事會的監督來得那么及時和有效。

3.不利影響。專職監事機關的設立使公司機構龐大，公司內部關系也更復雜，董事會在決策時也必然會受更多牽制，這就難免會影響公司的行政效率。

我國獨立董事制度的引入，彌補了監事會上述缺陷。獨立董事可以采取多種方式直接調節經理班子的行為；獨立董事由于設在董事會內部，可以在較少公司內部機構牽制的條件下實施監督，有利于提高董事會的行政效率。

（四）獨立董事與公司績效正相關

吳淑琨（2001）對深滬476家上市公司進行實證分析，結果發現獨立董事比例與公司績效之間存在正相關關系。李琳碩士學位論文（2006）對于我國上市公司董事會的獨立性與公司績效之間的關系，通過回歸分析也得出結論，即在控制了相關變量對公司績效的影響之后，獨立董事比例與公司績效呈顯著的正相關關系。如表1所示。

（五）獨立董事在公司治理中的作用

1.監督職能。秦麗娜（2005）認為，獨立董事作為股東的代表，擁有對公司管理層的監督權。唐躍軍（2004）的調查研究表明獨立董事發揮了監督職能，其實現監督職能的方式主要有以下4種：知情權，表決權，通報權，撤換經理人員。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的數據進行的實證研究也證明了獨立董事對公司起了一定的監督作用。

2.保護投資者利益職能。唐清泉（2006）、唐躍軍（2004）的問卷調查都表明，獨立董事針對公司的重大事項以及可能侵害中小股東的事項提出了不同意見，并通過多種方式向公司提供知識和信息。邵少敏的博士論文（2004）就獨立董事和董事結構和投資者保護之間的關系對浙江省的上市公司做了實證研究，研究表明盡管執行董事仍然是影響獨立董事對投資者保護的因素之一，但獨立董事在一定程度上是能夠保護投資者利益的；獨立董事能比較好地抵制管理層這個內部人對投資者利益的侵害。

總之，正像原伊利股份獨立董事王斌所說：“無論把獨立董事的作用范圍縮小到什么程度，它都是有作用的，它的作用可能不在于更高地去創造價值，但在某種程度上它能阻止價值毀損?！蔽鞣絿医涍^幾十年來的探索，包括對相關理論的爭議、實踐中的問題的分析，于今日才突現出較為完善的獨立董事制度的優勢效果。而我國2001年才開始正式引進，并在引進獨立董事制度之初，就認識到這是一項需要做好長期準備的項目。我國的獨立董事制度已經“在路上”，迎接她的必定是光輝的明天！

【主要參考文獻】

[1]李霖.2007年滬市上市公司獨立董事履職情況分析[N].證券時報，2008，（6）.

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中圖分類號：F275.2 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）01-0103-04

一、問題提出

財務報告是企業對外報告的反映企業某一特定日期的財務狀況和某一會計期間的經營成果及現金流量等會計信息的文件。在證券市場中，投資者進行投資決策皆以公司對外提供的財務報告作為決策的重要參考，可見財務報告對于證券市場的良好發展具有重要作用。然而在中國發展還不長的證券市場中已經頻頻出現財務報告造假舞弊的行為，屢禁不止，對證券市場的健康發展造成了極其不利的影響。

經過大量的中外研究發現，財務舞弊的成因是多元化的，并且舞弊的手段也是越來越高明，如今財務舞弊成因的研究已經擴展到公司治理這一企業制度層次。公司治理結構，指為實現公司目標經營業績，公司所有權與經營權基于委托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。公司治理優勢在于明確劃分股東、董事會、經理和監事會各自的權力、責任和利益，良好的公司治理結構對于公司的良性運轉和高效經營起著決定性的作用。換言之，合理的公司治理結構能有效抑制財務舞弊的發生，因此對公司治理和財務舞弊的關系研究具有重要意義。

二、理論分析與研究假設

（一）股東大會會議次數對財務舞弊的影響

股東追求的經營目標是股東利益最大化，而在公司治理中股東不參與經營，為了關注公司的運營狀況，監督管理層是否以股東利益最大化為目標，股東會用投票權來進行約束。股東參與公司治理的積極性越高，公司財務舞弊被發現的可能性越大，財務舞弊也會在一定程度上得到遏制。本文以股東大會會議次數來衡量股東參與公司治理的積極性程度。因此，提出第一個假設：

H1：股東大會會議次數越多，發生財務舞弊的概率越低。

（二）董事會特征對財務舞弊的影響

董事會作為代表股東的公司最高決策機構，既是股東會的人，又是經理層的委托人，在公司治理中處于承上啟下的核心地位，具有戰略決策職能和監督職能，其中之一即為確保公司會計和財務報告制度的完整性與準確性。董事會特征主要包括董事會規模、董事會會議次數和獨立董事比例等特征。

在董事會規模方面，Jensen（1993）認為，相比大規模的董事會，小規模的董事會在信息溝通方面有著比較優勢，因此能更有效地控制經理人的財務舞弊行為。Yermark（1996）的研究也表明小規模的董事會對公司的發展更有利。然而Core（1999）卻認為公司董事會規模與公司業績沒有明顯的關系。

在董事會會議次數方面，與股東大會類似，在一定程度上，董事會會議次數代表著董事成員的勤奮程度，會議次數越多，董事會成員之間有更多的機會來討論并完善公司的內部管理制度，進而可以減少財務舞弊行為的發生；而董事會意識到企業內部控制人可能發生或者已經發生財務舞弊行為時，董事會會議次數通常較多，目的是糾正已經發生的舞弊行為。

在獨立董事比例方面，按照董事與公司的關系劃分，一般將董事分為內部董事、有關聯的外部董事和無關聯的外部董事（也稱獨立董事）。Fama and Jensen（1983）認為在董事會規模既定的情況下，董事會的獨立性是保證董事會監督職能的關鍵因素。獨立性之所以關鍵，是因為它可以確保董事會在利益相關者做最佳利益行動時保持足夠的客觀性。Beasley（1996）研究發現，未發生財務報告舞弊的公司比發生財務報告舞弊的公司有更大比例的外部董事。Dechow，Sloan and Sweeney（1996）、Persons（1996）和Sharma（2004）等實證研究表明，董事會中內部董事占多數的公司更可能發生財務舞弊，獨立董事的介入有助于抑制經理人的財務舞弊行為，而且隨著獨立董事數量的增加，公司發生財務舞弊的概率就會下降?；诖?，提出如下假設：

H2：董事會規模越大，發生財務舞弊的概率越高。

H3：董事會會議越多，發生財務舞弊的概率越低。

H4：獨立董事比例越大，發生財務舞弊的概率越低。

公司領導權結構是指公司的董事長與總經理是否由一個人兼任。Molz（1988）認為兩權合一會削弱董事會的監控功能，公司傾向于隱瞞對自己不利的信息，從而降低了公司的透明度。Beasley（1996）和Persons（2006）實證研究發現，兩職合一影響內部監控和信息披露質量，兩職合一與公司信息披露質量負相關，與財務舞弊正相關。董事長和總經理兩職合一意味著總經理自己監督自己，這與防止總經理自利的目的相違背，會削弱董事會的監督職能，增加舞弊發生的概率。因此，提出如下假設：

H5：董事長與總經理兩職合一，發生財務舞弊的概率越高。

（三）監事會特征對財務舞弊的影響

監事會不僅對經理人員進行監督，還對董事會成員等企業高級管理人員的履職情況進行審查，這可以防止董事與經理人之間的合謀。類似于董事會的監督效率，監事會的監督效率受到監事會規模、監事會會議次數的影響。一般地，規模較大的監事會在專業、經驗、信息等方面可以互補，也不容易被強勢的董事會、經理人員所牽制，這有利于發揮監督作用；活躍的、積極的監事會有更多的機會發現經理人、董事成員的不當行為，能夠更有效地監管管理層；激勵機制可將監事會成員的利益與股東利益緊密聯系在一起，激勵強度大的監事會有更強的動力維護自己利益和股東利益。因此，提出如下假設：

H6：監事會規模越大，發生財務舞弊的概率越低。

H7：監事會會議越多，發生財務舞弊的概率越低

三、研究設計

（一）樣本選擇與數據來源

本文選取了2009—2010年因財務舞弊而受到證監會、上交所和深交所行政處罰、通報批評和公開譴責的上市公司為樣本，并分為財務舞弊公司和非財務舞弊公司。

財務舞弊公司是因財務舞弊而受到證監會、上交所和深交所行政處罰、通報批評和公開譴責的上市公司。剔除了金融保險行業的公司、資料不全的上市公司和未找到配對樣本的上市公司。

對于非財務舞弊的配對公司，按照如下標準進行選擇：（1）配對樣本必須為沒有受到滬深交易所、證監會譴責，所選用財務年度的審計報告為標準無保留意見的審計報告。（2）應與財務舞弊公司處于同一上市地（上交所或深交所）。（3）與財務舞弊樣本處于同一行業（證監會的CSRC 行業代碼）。（4）總資產與財務舞弊樣本公司的總資產相當。合計總樣本為96家上市公司。本文數據來源于國泰君安數據庫及證監會網站、上交所網站和深交所網站。

（二）變量解釋

四、實證分析

以上兩個表格對財務舞弊公司和非財務舞弊公司樣本各指標進行了簡單的描述性統計。兩組樣本的總資產均值幾乎相同，體現了樣本挑選的標準。董事會人數、董事會會議次數、公司規模和凈資產收益率都存在顯著差異?？梢娭袊鲜泄局卫斫Y構的不合理，董事會人數和董事會會議次數反映了董事積極溝通并參與公司的治理，溝通次數越少舞弊發生的可能性越大。

（二）回歸結果分析

從上面的回歸結果看出，股東大會會議次數和董事會會議次數在10%的水平上顯著，可見當公司出現財務舞弊狀況時，股東會采取積極的措施來整頓公司出現的財務問題，通過增加會議次數來增加股東溝通次數，次數越多越有可能商討出制止公司財務舞弊行為的對策，使公司步入正軌，防止其侵害股東利益。而其他解釋變量都不顯著，這說明這些指標不能成為解釋上市公司財務舞弊的因素。在控制變量中，公司規模在1%的水平上顯著，說明公司規模越大越不可能發生財務舞弊，這可能是因為公司規模越大，各種規章制度比較全面，約束機制和監督機制比較完善，公司越不容易發生財務舞弊。

五、結論、建議及局限性

本文通過對中國上市公司公司治理和財務舞弊的關系進行實證分析，形成的結論主要有：股東大會會議次數與財務舞弊之間是顯著負相關，董事會會議次數與財務舞弊顯著負相關。

結合本文的研究結論，提出以下對策來防范財務舞弊風險。（1）保證股東大會次數，降低中小股東的監督成本。中小股東由于持股數量少，用手投票所得到的利益與其對公司實施監督所負擔的成本嚴重不對稱，因此更愿意搭便車來分享其他股東監督所帶來的利益而不用承擔任何成本，因此降低中小股東的監督成本可以通過一些方式來進行，比如，發展機構投資者，使中小投資者通過投資基金對上市公司進行監督。召開股東大會必然會產生不小的成本，因此為了保證股東大會的次數，我們要改革上市公司的投票表決制度，采用成本更低廉的投票方式，如網絡股東大會與電子投票權。這樣不僅可以降低股東大會的會議成本，而且可以保證股東大會的次數，從而降低財務舞弊發生的風險。（2）進一步提高董事會、監事會的監督效率。從本文的研究結果看，無論是獨立董事還是監事會在抑制公司財務舞弊上都沒有發揮其應有的作用。將財務監督權同時賦予兩個監督主體可能是公司內部監督體系效率低的重要原因。實際上，由于獨立董事聘用機制、激勵機制等原因，他們沒有激勵來監督非獨立董事與管理層、監事會成員的履職情況，對公司監督體系效率的改善幾乎沒有績效。可以考慮不將監督職責賦予給獨立董事，而只發揮其專業咨詢功能，在公司中建立以監事會為核心的監督體系，以在董事會、監事會、經理人之間形成良好的內部制衡機制。

由于公司治理特征包括多個環節，每個環節有多方面的特征，本文只是選取了主要環節的主要方面的指標開展研究，未能完整反映公司治理結果對財務舞弊的影響。且在公司治理指標收集上存在一定的困難，還有作者統計水平有限，因此回歸結果沒有預期那么顯著。

參考文獻：

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[7] 楊慧輝.上市公司內部治理效率對財務舞弊行為的影響[J].現代財經，2010，（11）：81-86.

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一、引言

就全球范圍而言，學者擔任上市公司獨立董事的現象非常普遍。根據Francis et a1.（2014）的統計，1998-2011年標準普爾1500公司（Standard&Poor's 1500）中大約40%的公司中有學者背景獨立董事（以下簡稱學者獨董），這些公司中學者獨董占比為14.3%。反觀中國公司董事會，可以發現學者獨董占比更高，上市公司中大約有70%的公司有學者獨董，占所有獨立董事的40%。上市公司中為何有如此高比例的學者獨董，他們發揮了怎樣的治理功能？這些問題長期為社會所關注。一種觀點認為學者獨董具有理論功底扎實、善于批判思維、精通財務管理、熟悉政策法規、具有社會聲望等優勢，學者往往也更加獨立，因此，不論從能力還是從獨立性角度分析，學者獨董均可以發揮其獨特作用。另一種觀點認為學者獨董往往關注理論嚴密性而忽視現實情況，有限的商業運作經驗限制了學者獨董的實際決策水平，學術專長可能無助于企業實際經營。而且，學者本身所擔任的學術機構科研、教學、行政等工作占據了大量時間導致其無法有效履職。2015年7月以來，由寶能系引發的萬科股權之爭中獨立董事的履職狀況，再一次使獨立董事制度尤其是學者獨董的實際治理功能成為社會各界關注的焦點。

然而，目前極為缺乏專門針對學者獨董展開的研究。基于此，本文將針對學者獨董的治理功能展開研究。具體而言，將探討學者獨董是否對任職公司業績產生正面影響？是否可以提升任職公司CEO選聘的效率？是否在公司出現業績滑坡后更可能出任職務以扭轉不利局面？深入分析學者獨董治理功能也與當前文獻發展脈絡相適應，正如Anderson et a1.（2011）指出，董事異質性特征對于董事會實際功能而言具有重要影響。例如，Sisli-Ciamarra（2012）針對銀行背景獨立董事研究發現，這些公司籌集資金時使用更多債務，而且債務條款更優越。Litov，et a1.（2013）研究發現，擁有法律背景董事的公司可以減少風險行為，并能夠提升公司價值。Masulis，et a1.（2012）研究海外背景董事時發現，這類董事參會頻率更低，公司財務錯報概率更高，CEO薪酬更高。因此，有必要針對學者獨董展開研究。本文利用中國上市公司（2004-2012年）數據，實證研究發現，公司學者獨董比例越高時，公司財務業績越好，CEO變更――業績敏感性越高。特別地，當公司經歷業績滑坡后，將傾向于聘任更高比例的學者獨董。細化分析發現，綜合型學者獨董在提高企業業績、提升CEO變更――業績敏感性中作用更為明顯；業績滑坡公司更傾向于聘任綜合型、專家型學者獨董。在此基礎上進行了多項穩健性測試：（1）為了避免水平模型易受到的遺漏變量影響，使用變化模型進行測試；（2）為了控制學者獨董變量內生性問題的影響，引入工具變量――上市公司所在地高等院校數量，利用兩階段回歸（2SIS）繼續進行檢驗；（3）利用董事會換屆公司樣本，研究業績滑坡與學者獨董聘任之間的關系；（4）利用發生業績滑坡公司樣本，研究學者獨董在改善業績、提升CEO變更――業績敏感性等方面的作用。所有穩健性測試結果均支持前述研究結論。

本文貢獻為：第一，研究了中國證券市場學者獨董的治理功能，發現學者獨董有助于提升企業財務業績和經理人選聘效率。特別地，當公司經歷業績滑坡后，將聘任更多的學者獨董。第二，在規模龐大的學者獨董群體中進一步區分了不同類型，即綜合型、商學型和專家型，研究發現不同類型學者獨董發揮的作用存在差異，這相對于此前文獻中將學者獨董作為同質性群體對待有了較大進展（例如：Rosenstein and Wyatt，1990；Fich，2005；Duchin et a1.，2010；Agrawal and Chen，2011）。第三，當前社會各界關于學者獨董實際治理功能的爭論非常激烈，本研究有助于厘清相關爭論，也有助于上市公司聘任獨立董事的決策。（2007）等利用291家中國上市公司（1999-2002年）數據，研究發現，獨立董事的學術背景、教育背景均未對公司業績產生正面的影響。唐雪松等（2010）在分析獨立董事監督中的動機時控制了獨立董事的教育背景、高校領導職務任職情況等。Agrawal and Chen（2011）在分析董事會中意見爭論的性質、誘發因素以及相應后果時，考慮了學術背景董事對于董事會意見爭論的影響。但是，上述文獻并未專門探究學者獨董任職于公司的緣起，也未探討學者獨董對于公司機制的影響。

從理論上而言，學者獨董相對于其他獨董在改進企業業績、提升公司治理效率方面可以發揮獨特作用。首先，學術背景獨立董事通常為某一個學術領域的專家，例如，企業管理、科學技術或法律監管等，他們在相應領域處于學術研究前沿，掌握該領域前沿知識，這為企業優化公司治理效果提供了便利。其次，學者背景獨立董事在任職公司之前受到了較嚴格的學術科研訓練，大多數具有博士學位、副教授（副研究員）或教授（研究員）職稱，具有較強的獨立思考、批判思維、深入探究的能力。進一步分析，學者背景獨立董事往往具有較廣泛的社會網絡關系，也可為公司擴建社會網絡建立了基礎。此前一些研究表明，社會網絡關系廣泛的獨立董事可以利用所處社會網絡，更好地獲取履職所需的知識和信息，從而有效提升自身專業勝任能力（Kang and Tan，2008；陳運森和謝德仁，2012）。而且，企業的成功很大程度上在于能夠獲取或控制所需的外部資源，獨立董事則可以利用社會網絡為企業提供各種社會資本或資源。例如，Farina（2009）認為連鎖董事可以為公司帶來關鍵性資源，并利用意大利銀行與非金融行業上市公司的連鎖董事網絡數據研究發現銀行常常處于網絡之中，而且，網絡中心度越高時財務業績越好。Lin（2002）認為，處于社會網絡中的獨立董事即使不動用鑲嵌于社會網絡中的社會資源，社會網絡也可以發揮符號功能，代表其可以運用的潛在的社會資源。再者，董事會運作中學者獨董可以借助自身聲望更為順暢地履行監督或咨詢職責，從而可以有效地監督經理等內部人的決策行為，也可有效地為經理決策進行咨詢。此外，“君子疾沒世而名不稱焉”“夫君子愛口，孔雀愛羽，虎豹愛爪，此皆所以治身法也”，這種影響在受教育程度較高的知識分子中尤為深刻。也就是說，學者獨董具有更強的動機避免差的履職行為或效果給自身聲望帶來的負面影響。

實證文獻從不同視角探討了學者獨董進入董事會的實際原因。Forbes and Milliken（1999）認為學者獨董提供了董事會多元化的一種來源，而董事會多元化可以提升董事會整體知識水平和技能。資源依賴理論認為企業的知識是創業企業獲得競爭優勢的關鍵資源。Audretsch andLehmann（2006）據此分析了風險較大的企業如何獲取外部知識，并認為存在兩種途徑，即，吸引具有學術背景的經理或者董事加入公司，他們利用295家高科技公司研究發現研究型大學地理位置與公司董事會構成之間存在極強的關聯。White et a1.（2014）研究發現，中小規模企業在拓展其董事會時常常任命學者獨董，在科技、醫學或工程等領域具有專長的獨立董事更可能獲得任命，而且證券市場常常給予這類任命正面反應；具有管理經驗的獨立董事由于其社會網絡關系等也經常獲得提名，當這些獨立董事具有商學院教育或任教背景時證券市場的反應為正。

針對學者獨董對于任職公司的經濟影響，Francis et a1.（2014）利用標普1500公司（1998―2011年）數據研究了學者獨董對于公司治理以及業績的影響，發現了學者獨董可以發揮廣泛的咨詢與監督作用，聘任了學者獨董的公司業績常常較好；學者獨董通過其咨詢或監督也發揮了良好的治理作用，即，擁有學者獨董公司的并購業績更好，擁有更多的專利、更高的股價信息含量，操控性應計更低，CEO的薪酬更低。

其中：ROA.為t年公司資產利潤率。Academic-IDt：t年公司獨立董事中學者獨董的比重。Assetst：公司t年總資產（單位：百萬元）的對數值。Leveraget：公司t年的資產負債率。Duali一ty：公司t年是否為董事長、總經理二職合一的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Boardsizet：公司t年董事會規模的對數值。ID-Ratio。為t年公司董事會中獨立董事的比重。Compensation.為t年公司前三名高管報酬（單位：萬元）的對數值。Locationt為t年公司獨立董事住所與公司所在地是否相同的虛擬變量，若是，取值為1，否則為0。Overseat：公司t年是否發行H、B股的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Speciai-Treatmentt：公司t年是否被ST處理的虛擬變量，若是，則該變量取值為1，否則為0。Year、Industry分別為年度、行業固定效應。

為了探討公司業績滑坡后是否將聘任更高比例的學者獨董，構建模型（3）如下：

ROA-Dect-l：t-1年公司是否出現業績滑坡趨勢的虛擬變量，即持續兩年發生資產利潤率（ROA）低于上年水平的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0；作為備擇，該變量定義為是否出現持續兩年資產利潤率（ROA）低于上年業績的值超過0.015或0.02的狀況，若是，則該變量取值為1，否則為0（該備擇定義并未實質性影響文章后續實證研究結論）。Restate.mentt-l：公司t-1年是否出現過財務重述的虛擬變量，若是，則該變量取值為l，否則為0。Audit-Opt-1：公司t-1年是否被審計師出具非標準審計意見，若是，則該變量取值為1，否則為0。Punishmentt-l：公司t-1年是否受到證券市場監管機構的處罰，若是，則該變量取值為1，否則為0。其余變量定義同上。

學者獨董群體中存在不同的細分類型，按照White et a1.（2014）的思路，學者獨董主要包括為三類：綜合型學者獨董（Comprehensive），即具有管理經歷的獨立董事；商學型學者獨董（Business），即來自于商科教育或研究機構的獨立董事；專家型學者獨董（speeialized），即具有醫學、科學或工程等背景的獨立董事。在此基礎上繼續利用前述模型分析不同類型學者獨董的治理作用。

（二）數據來源

本文數據來源于CSMAR數據庫。學者背景信息通過獨立董事簡歷資料予以識別。由于CSMAR中“中國上市公司治理結構研究數據庫”自2004年起才開始收錄較為完整的獨立董事簡歷資料，因此，所選擇樣本起始年份為2004年，截止年份為2012年。其余數據分別來自于CSMAR的“中國上市公司治理結構研究數據庫”“中國上市公司股東研究數據庫”以及“中國上市公司財務指標分析數據庫”等。剔除數據缺失樣本，最終得到有效的公司年度觀測13704。

四、實證結果分析

（一）描述性統計

表1報告了主要變量描述性統計結果，所有連續型變量經過了1%和99%的Winsorize處理。從變量Academie-ID均值可以看出，上市公司獨立董事中學者獨董占比為37%，高于Fran―cis et a1.（2014）關于標準普爾1500公司統計的14.3%水平。由獨立董事中是否存在學者獨董虛擬變量Academie-Dumy的均值可以看出，有71.3%的公司中擁有學者獨董，該比例同樣高于Francis et a1.（2014）統計的標準普爾1500家公司的40%水平，說明相對于其他國家而言，中國上市公司中學者獨董現象更加普遍。進一步細化分析學者獨董的類型，從變量Comprehen.sive，Business，speeialized均值可以看出，綜合型學者獨董占所有獨立董事的比重為25%，商學型獨董占比為18.7%，專家型學者獨董占比為7%。變量ROA-Dec均值為O.494，說明中國上市公司中存在較為普遍的業績滑坡現象。

（二）學者獨董與企業業績

關于學者獨董對于任職公司業績的影響研究結果見表2。從該表PANEL A可以看出，變量Academic-IDt，Academic-Dumy。的回歸系數顯著為正（顯著性水平為1%、5%），由此表明學者獨董能夠顯著提升企業財務業績。進一步分析不同類型學者獨董的結果見PANEL B。由此可以看出，綜合型學者獨董提升業績的作用更為明顯。分析其原因，可能在于，綜合型學者獨董因其較為綜合的能力，在董事會中可以更好地發揮監督或咨詢職能。此外，控制變量中Compen-sation回歸系數顯著為正，說明了針對經理人進行激勵可以有效提升公司財務業績，變量Over.sea的回歸系數顯著為負，說明了發行H股或B股的公司財務業績較差。

（三）學者獨董與CEO變更――業績敏感性

關于學者獨董與任職公司CEO變更――業績敏感性之間關系的研究結果見表3。從該表中的（1）和（2）列可以看出，經營業績（ROAr一1）與學者獨董（Academic-IDt或Academic―dumyt）交互項回歸系數顯著為負（顯著性水平為1%），表明學者獨董能夠顯著提升CEO變更――業績敏感性，由此說明該類獨立董事能夠有效改善公司內部治理機制，優化CEO變更過程中對于公司業績的考量。進一步細分學者獨董的分析結果見表中的（3）（4）（5）列，可以發現綜合型（Comprehensivet）或商學型（Businesst）學者獨董在提升CEO變更――業績敏感性中發揮了更為顯著的作用。但是，專家型獨立董事（specializedt）作用不明顯。究其原因，可能在于前兩類學者獨董更為熟悉公司治理運行機制。

（四）公司業績滑坡與學者獨董聘任

表4報告了公司業績滑坡之后學者獨董聘任情況研究結果。從該表中的（1）列可以看出，變量ROA―Dect一1的回歸系數顯著為正（顯著性水平為1%），表明當公司經歷了財務業績滑坡后，公司傾向于聘任更多的學者獨董。細分不同類型學者獨董的檢驗結果見（2）（3）（4）列。由此可以看出，當公司出現財務業績滑坡后，特別傾向于聘請綜合型或專家型學者獨董（顯著性水平為l%），相對而言，聘請具有商學型獨董的動機較弱。在控制變量方面，被審計師出具過非標準審計意見（Audit-Opt-1）或出現過財務重述（Restatementt-1）的公司中學者獨董顯著較少。究其原因，學者獨董在就任新公司時會注意避開信息風險較大的公司，以降低所面臨的潛在法律風險。

（五）穩健性測試

1.利用變化模型考察學者獨董對企業業績的影響。前文利用水平模型（1）檢驗發現，學者獨董能夠提升財務業績，易受到遺漏變量的影響。為此，繼續利用變化模型（Change Model）檢驗學者獨董對公司業績的影響。結果表明，學者獨董變量的變化值顯著地正向影響財務業績變化值，特別地，綜合型學者獨董變量影響更為顯著。

2?控制學者獨董內生性的影響。前面分析學者獨董治理功能的時候易受到學者獨董變量內生性問題的影響。為此，繼續使用工具變量利用兩階段回歸（2SIS）進行檢驗。工具變量使用公司所在地高等學校數量的對數值變量（Schod）。選擇該工具變量的原因之一在于，該地高等院校越多時，所提供的潛在學者背景獨立董事越多，上市公司能夠選擇到合適的獨立董事概率越高，就職概率也越高。選擇該工具變量的原因之二在于獨立董事異地履職成本更高，包括交通、時間以及溝通成本等，這些成本是上市公司或獨立董事自身在選聘或就任過程中需要考慮的問題，本地任職成為上市公司或獨立董事偏好的選擇。選擇該工具變量的原因之三在于高等院校數量與當地公司經營業績或治理機制之間并不存在直接的聯系。檢驗結果表明，在控制內生性問題后學者獨董仍然有助于提升財務業績，其中綜合型、商學型學者獨董作用更為顯著，而且，學者獨董仍然能夠提高CEO變更――業績敏感性。

3.董事會換屆過程中學者獨董聘任情況。前面使用全樣本研究發現公司業績滑坡后會聘任更多學者獨董，本文繼續使用董事會換屆這一特定場景檢驗前述結論是否成立，結果同樣表明公司經歷業績滑坡后將聘任更多學者獨董以緩解業績下滑趨勢，特別是綜合型或專家型學者獨董。

4.其他測試。使用模型（1）中被解釋變量的后一期值（即ROAt+1）重新進行檢驗。此外，前述研究中利用全樣本發現學者獨董在改善業績、提升CEO變更――業績敏感性等方面具有作用。那么，單獨對于業績滑坡公司而言，這些研究結論是否成立呢？為此，繼續使用業績滑坡公司樣本檢驗模型（1）和模型（2）是否成立，所有檢驗結果與前述實質上一致。