導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇并購效率論文，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

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一、引言

伴隨著國際市場國內化，國內市場國際化的發展潮流，中國電力企業目前正面臨著更加激烈的競爭，尤其是在倡導發展清潔能源的今天，清潔的電力能源企業勢必將不斷并購小型的火力電廠，且并購活動也將會隨著中國融入WT0的過程而越來越活躍。如果并購實施成功，并購活動將會在很大程度上幫助這些新型的電力企業獲得豐厚的成果。人力資源作為企業的核心資源，在并購整合中占有非常重要的地位．實踐表明人力資源整合對企業兼并成敗的影響巨大。

本論文主要對電力企業實施并購之后，如何實現對被并購電力企業人力資源的整合管理進行探討以期從中找到有效的人力資源體系的整合方案及方法策略，并和廣大同行分享。

二、人力資源體系整合概述

在人力資源管理中，目前學術界使用頻率較高的詞是人力資源整合。人力資源整合，目前還投有一個一致的定義。筆者認為人力資源整合是通過一定的方法、手段、措施引導組織成員的個體目標向組織總體目標靠近，從而改善組織成員行為規范，達到實現成員和組織目標的雙贏結果的一系列管理活動的總和。人力資源整合著重于對人力資源隊伍整體的改善與開發，從而提高總體的作戰能力。可見，人力資源整合注重人力資源總體的搭配，強調人力資源團隊精神的構建。由此，我們可以得出并購電力企業對其人力資源進行整合，就是要減少并購活動過程中的各種不確定的影響，對企業內部的人力資源進行取舍和重新配置．并對其實行有組織的教育培訓，引導企業人力資源各自目標盡量與組織目標一致，形成具有高凝聚力的團隊，形成人力資源的良性循環．提高企業績效，最終實現企業并購的戰略目標。與以往的一般人力資源管理相比，“人力資源整合與其差別主要在于：以往的人力資源管理比較側重提高個人單項比賽的成績，人力資源整合則側重于提高小組或團隊比賽的成績。

很明顯，人力資源整合強調的是組織內全體成員的目標、價值觀、愿景等基本達成一致．形成統一的整體。因為每個組織有許多成員組成，不僅組織與成員各自有不同的目標．成員之間的目標也各異。人力資源整合的目的就是設法將各個方向的目標進行重組．朝一個方向延伸，這不僅需要各成員問形成一個整體．成員和組織間也要形成一個整體而且在一個持續的、個體與整體間互相影響過程整合過程中，達成組織內全體成員的目標、價值觀、愿景等基本達成一致。形成統一的整體。從而減少替換成本，降低信息不對稱帶來的負而影響增加組織內部員工的信任感，提高所有員工對組織的忠誠度，調動員工積極性，乃至最終推動企業的發展。

三、電力企業并購中人力資源體系整合的建議分析

3．1人力資源整合目標指向分析

無論是對企業還是對個人，并購都可以算得上是一場大的變故，并購事件本身以及其他由此帶來的變化，將給組織的成員帶來心理上的焦慮、不安和緊張，這種心理上的沖擊和影響將導致員工之間和對組織的不信任、自我保護、抵制變化的行為，并且可能影響員工的身心健康，從而使企業的生產率下降，經營業績受損。而且，心理上的壓力及并購后權力與利益的重新分配，會導致大量員工特別是高級經營、專業人才等關鍵人員的主動離職，從而進一步造成人力資本和電力企業經營業績的損失。另外，企業并購中人力資源整合問題不只是一種內部事務，還會影響到企業同供應商、銷售商和顧客的關系.電力企業并購過程中人力資源整合的任務可概括為以下幾點：

（1)防止和盡量減少人力資源的流失：

(2)消除或緩解并購給雙方人員帶來的心理沖擊和壓力及由此產生的消極行為：

(3)避免或盡量減少并購雙方的沖突，增加雙方的了解、信任和協作：

(4)平衡雙方組織中的監督、約束和激勵政策．充分釋放人力資源的潛力。

3.2人力資源整合中的操作建議

(1)人才體制的整合建議

①解雇員工的策略

如果說企業的管理層級像一個金字塔的話，那么在并購裁員時就應該保證裁減后的管理層級仍然保持金字塔狀的結構．這就要求裁剪員工采用“斜刀切”的方式進行裁員。

這種裁減方法的好處是保證管理層級的穩定和不變．層級越高的管理者裁減比例會越大，基層員工反而裁減數量有限，這樣有力地保證了基層員工的穩定和管理成本的壓縮。裁員通常是伴隨著企業組織結構、人員配置的調整。留任人員必須要適應這些新的變化，這常常通過對留用人員進行再培訓而實現。而且，有條件的企業還需要安排幾名心理醫生，在一段時間內提供心理咨詢，以減輕“裁員幸存者焦慮癥”。

②挽留核心人才的策略

企業為了留住被并購電力企業的核心員工，應當與核心員工建立一種契約型的關系，以達到員工努力工作，實現公司與員工共同目標的局面。具體挽留策略方面可以從以下兩個方面切人實施：

>重視員工的培訓和開發

有了職業發展規劃的同時，還要配合制定相關的培訓計劃。企業對人才的重視往往表現在對他們的培訓投入上，目前，越來越多的員工把可持續發展看得非常重要．公司能提供多少培訓是他們選擇公司的重要衡量標準。并購后的電力企業可以根據自身的情況為這些核心員工預算一定比例的培訓預算．提供形式多樣的培訓．通過簽訂培訓協議約定違約金等辦法來制約核心員工培訓后離職。

>提供優良的軟環境

對核心員工來說，并購發生以后將面臨著新的環境，環境的好壞將直接影響到這些人才的去留，所以建立良好的軟環境是急需解決的。

(2)薪酬體系的整合建議

薪酬體系整合的目的是改變雙方員工的價值觀和形成對薪酬的統一認識，能夠接受各自的薪酬水平，進而愿意為實現組織目標奮斗。在這個基礎上，我們給出薪酬整合的幾條建議和策略：

①保持整合措施與并購戰略的一致性。在制定薪酬福利過渡策略的過程中，一定要積極推進那些對企業戰略和員工利益都有促進作用的變革，盡量避免不利改革，這一點非常重要。因為支持企業戰略將有助于整合的順利實現，符合員工利益有助于鼓勵員工繼續留下來工作。

②堅持一定的底線。要搞清楚哪些東西是可以改變的，哪些是不能改變的。必須既站在員工的角度思考問題，同時還要兼顧企業的利益。對公司不能容忍或不愿意改變的堅決不能妥協，對員工不愿意或不可接受的改變也要盡量避免。同時，也要考慮一些法律規定不可突破的底線。

③適用性原則。對于不同的企業并購來說，存在不同的整合策略，人力資源整合小組必須找到適用于本企業的獨特的整合措施。在實踐過程中，可以不斷探索新的方法，不斷總結經驗和員工的反映．進而對其進行改進。

④設計公平合理的方案。在設計具體的整合方案時，一定要充分考慮方案本身的公平合理性如果不注意這一點，很容易激化并購雙方的矛盾。影響整個并購整合的順利進行。

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1. 并購的含義和動因

企業并購，即企業之間的合并與收購行為。企業合并是指兩家或更多的獨立企業合并組成一家公司，常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的其他公司。收購是企業通過現金或股權方式收購其他企業產權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業產權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產權交易行為的方式取得對目標公司的控制權力為特征。企業并購一般以獲取被并購企業一定數量的產權和主要控制權為目的。

企業并購的動因：

一是謀求未來發展機會。

二是提高管理效率。

三是達到合理避稅的目的。

四是迅速籌集資金的需要。

2. 企業并購過程中的財務風險企業并購的財務風險是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它存在于企業并購的整個流程中。

2.1計劃決策階段的財務風險

在計劃決策階段，企業對并購環境進行考察，對本企業和目標企業的資金、管理等進行合理的評價。在此過程中存在系統風險和價值評估風險。

2.1.1系統風險。是指影響企業并購的財務成果和財務狀況的不確定外部因素所帶來的財務風險，包括：利率風險、外匯風險、通貨膨脹風險，等等。

2.1.2價值評估風險。價值評估風險包括對自身和目標企業價值的評估風險。企業在做出并購決策時，必須判斷自身是否有足夠的實力去實施并購，其風險主要體現在過高地估計了企業的實力或沒有充分地發掘企業的潛力;對目標企業價值的評估風險主要體現在對未來收益的大小和時間的預期，如果因信息真實或者在并購過程中存在****行為，則都會導致并購企業的財務風險和財務危機。

2.2并購交易執行階段的財務風險

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自2006年以來，受國際銀行業跨國并購浪潮以及中國銀行業自身發展的需要，與中國相關的跨國并購事件中，中國商業銀行跨國并購外資銀行的事件不斷出現。中資銀行在跨國并購的市場選擇和進入方式上，出于維持中國經濟增長速度所需的資源供應、轉換經濟增長方式以及應對新形勢下國家產業競爭的需要，正在配合農業、資源行業、制造業、TMT行業和服務行業“走出去”的戰略，著力向業務國際化和綜合化的全能大銀行邁進。[①]

傳統而言，中國商業銀行的收入主要來自國內，同國際經營效率較好的商業銀行相比，海外業務收入占比相對較少，與海外市場的收入占總收入的比重在40%以上的國外商業銀行相差甚遠。[②]面對國際市場競爭的日益激烈，商業銀行上市后的盈利要求，中國的商業銀行正在進一步加快國際化經營步伐。從表1中可以看出，1998年以來，中國商業銀行跨國并購的次數達到了14次。其中，4次在2006年之前，而且并購的都是香港地區的金融機構。這是因為香港是輻射亞洲一個較好的基點，中國的銀行業對亞洲經濟和市場是比較熟悉的，在國家文化上相似點也很多，地緣關系上也更為接近，對于并購后的管理是非常便利的。10次發生2006年以后，并購地區已經擴張到了東南亞、美洲和非洲地區，并購的金額也在日益增加。

表1：中國商業銀行歷年跨國并購統計

 

時間

購并內容

1998

工商銀行與香港東亞銀行共同收購國民西敏銀行下屬的西敏證券亞洲有限公司，組建工商東亞金融控股公司。

2000.7

工商銀行以1.8億港幣收購香港友聯銀行，改建為：中國工商銀行亞洲有限公司。

2002.2

中國建設銀行收購香港建新銀行。

2003.12

工銀亞洲收購了比利時富通集團在香港的華比富通銀行。

2006.8

中國建設銀行收購美國銀行持有的美國銀行(亞洲) 股份有限公司100%股權。

2006.12.

中國工商銀行買入印尼的哈利姆(Halim)銀行90%股權。

2006.12.

中國銀行斥資9.65億美元收購新加坡飛機租賃有限責任公司100%的股份。

2007.8

工商銀行收購澳門誠興銀行79.9%股份。

2007.10

民生銀行出資3.2億美元收購美國聯合銀行控股公司9.9%的股權。

2007.11

工商銀行宣布以約54.6億美元價格收購南非標準銀行20%股權。

2007.11

工商銀行收購印尼哈里姆銀行后成立的工銀印尼正式成立。

2008.1

工商銀行45.5億港元收購澳門誠興銀行79.93%股份。

2008.9

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一、并購動機理論的分類

研究并購的動機首先是從單個企業開始的，側重于探討企業發起并購的原動力。和經濟學的許多研究一樣，并購動機的研究也有從微觀向宏觀靠近的趨向。學者們希望通過提取能夠反映眾多企業并購動機中存在的共同因素，構造現實中并購浪潮的解釋框架。現有的幾種理論，①除了SMDA理論以外，側重于解釋單個企業并購的動力機制。

（一）效率理論

效率理論最基本的思想是兩個企業的并購可以達到1＋1＞2的效果。企業并購的效率改進來源于不同的方面。一方面，并購雙方存在經營協同，如橫向并購中的規模經濟效應，縱向并購中的交易成本節約效應，混合并購中的范圍經濟效應；另一個方面是財務協同，包括：有現金流而沒有正凈現金流項目的企業與一個有正凈現金流項目而缺乏現金流的企業的并購實現了資金利用的效率，盈利企業收購虧損企業可以充分利用稅盾效應，合并后負債能力的增加，以及更低的資本成本。

（二）理論

問題是并購動機理論中廣為討論的方面。詹森和麥克林(1976)在他們的論文中系統地闡述了問題，認為所有權和控制權的分離必然產生問題，并定義了成本的概念。他們認為，在所有組織以及合作中都存在問題。在一個股權分散的企業中，股東和主要管理層之間的問題最為重要，負責做出并購決策的董事會，其成員避免不了作為人牟取自身利益的動機，大量的收購往往不是為股東創造價值，而是為人創造了價值或者分散了風險。[1]馬里斯(1964, 1998)首次論斷增長是管理者的目標，而穆勒（1969）認為并購可能是問題的一種表現形式，他假設管理層的收益是企業規模的單調增函數，管理層的報酬、津貼、地位和權力與公司規模相聯系，管理層并購擴張的原動力是最大化其私人利益，而不是股東的利益。另一方面，管理層通過收購與本企業業務不相關的其他企業實現混合經營，目的在于分散自身持有本公司沒有分散的異質的風險，增強工作的保障系數和收益的確定性。

（三）自大理論

羅爾（1986）提出 “狂妄自大”假說，它假定市場是有效的，而經理層是無效的。并購方的決策層并不是完全的理性，而是有限理性，他們過于自負，認為自己有足夠的能力通過控制其他企業獲取收益，因此往往會高估目標公司，支付更高的價格。例如，在敵意收購中，往往會出現支付了高出市場價格很多的收購報價。有效的資本市場對企業的過度擴張并不滿意，它會給收購方一個更低的估值水平，而并購雙方的收益之和為零。②

（四）多元化③

美國上世紀60年代興起了多元化的浪潮，很多大企業通過收購兼并不同行業企業實現多領域的擴張，我們稱之為多元化并購。對以多元化為目的的并購有不同的理解。一種觀點認為，多元化能夠以比投資者更低的成本分散非系統風險，進而能夠增加財務杠桿；另外一種觀點是多元化建立了企業內部資本市場，通過企業內部的行政命令使資源向效率更高的經營單元轉移，具有交易成本節約和信息優勢。盡管一般的多元化研究得出多元化不能為股東創造價值的結論，但也有學者指出，在資本市場不發達和管制的環境中，分散化可以創造價值，這種觀點對發展中國家很有現實意義。

二、SMDA理論綜述

股票市場驅動并購模型是一個新的模型，但是市場錯誤定價是并購市場的一個重要驅動因素的觀點并不是新的（Dong等），最早可以追溯到尼爾森 (1959)。在方興未艾的行為金融學看來，與企業真實價值無關的噪聲影響了股票價格并進而影響到企業的投資行為。企業管理者利用股票價格的高估最大化股東價值并不局限于對外收購，還包括股權融資。目前，SMDA理論從數學模型和實證研究兩個方面都有發展。

（一）理論模型

股票市場驅動并購的基本思想最早由Rhodes-Kropf等（2000）提出，后Shleifer 和 Vishny (2003)明確地將這種思想概括為“股票市場驅動并購”。 Friedman（2004）[2]在實證研究過程中重新構建了表達類似思想的模型。Friedman的模型遵循Shleifer和 Vishny (2003)的思路，不同的只是放棄了企業管理者誠信的假設，引進了管理者的私人收益，因此這里我們主要介紹前兩個模型。

1.SMDA早期模型[3]

Rhodes-Kropf和Viswanathan于2000年發展了一個模型，在模型中他們沒有提出股票市場驅動并購的正式表述，因此我們稱之為SMDA早期模型。該模型的假設條件是：（1）收購方了解自己的價值和與目標方合并后的價值，目標方了解自己的價值；

（2）收購方和目標方的市場價值并沒有反映其真實價值，市場的錯誤定價來自于兩個方面,與單個企業有關的部分和與整個市場有關的部分；（3）目標方根據自己的信息評估合并的協同效應。

他們認為最終的收購價格采用第二密封拍賣的定價方式，理由是：口頭遞增拍賣在戰略上等同于第二密封拍賣，而且第二密封拍賣更容易處理。

由（2）式還可以推出，當并購信息宣告時，目標公司股價上升或下降，收購公司股價上升或下降，假如目標公司的保留價格不是固定的，則第二高報價的收購者的股價將下降。

對于并購浪潮，（2）式給出的解釋是：最初市場實現的錯誤定價越高，則并購浪潮越可能發生，持續的時間會更長；假如協同因子中有一個共同的部分，那么市場錯誤定價引起的并購浪潮需要協同效應體現出來后才結束。反之，沒有共同的部分，則并購浪潮結束得要早。

2.SMDA模型[4]

Shleifer 和 Vishny (2003)提出了股票市場驅動并購的正式模型，此后的研究均稱之為SMDA模型。 相比前一個模型要簡潔明了，但在解釋能力上并不遜色。

SMDA模型的前提條件是：

（1）短期內，企業資產的市場價格與實際有效價值存在偏離，市場價格反映了投資者的感知；

（2）長期內，所有的資產價格滿足一價定律；

（3）資本市場雖然是缺乏效率的，但是管理者完全理性并擁有完全信息，他們知道資產短期的市場價格如何偏離有效價值、對協同的感知是什么以及資產的長期價格；

（4）存在兩種類型的股東和管理者，分別為短期和長期。短期的股東或者管理者準備隨時退出企業，而長期的股東或管理者趨向于企業的長期發展。

模型假設了兩個公司0和1，分別有K 和K1單位的資產。

長期內，由于資產回歸到統一的價格，不同支付方式下的收益并不相同。

以現金支付對價，目標方股東的收益為K(P-q) ，收購方股東的收益為K(q-P)，為零和博弈。收購方進行收購的必要條件就是目標方的資產價值低估，使得q＞P。

使用股票收購，定義 r為溢價比率，長期中，目標公司的收益為Kq(r-1)，收購方的收益為前者的負數。

3.評述

以上兩個模型表達了相似的思想，核心的觀點是由于不同企業市場估值存在差異，眾多高估的企業趨向于使用股票作為支付手段收購低估的企業，并購浪潮由此產生。第二個模型最簡單，雖然說明了問題，但是對市場狀況的刻畫不是很全面，沒有全面考慮并購市場存在的信息不對稱問題，也沒有考慮企業中普遍存在的問題。第一個模型考慮了信息的不對稱問題，但假設了企業決策中不存在問題。從更一般的角度講，SMDA理論的全面擴展分析應該是在以下前提下進行：信息不對稱；多個潛在收購者報價；存在問題。

（二）實證研究結果

SMDA理論提出后，得到了實證檢驗的支持。Dong等（2003）以1978年至2000年2922個成功并購和810個失敗并購為樣本，以接管前帳面價值與市場價格的比例（B/M）、剩余收入模型估計的價值和市場價格的比率（V/M）作為評估目標公司、收購公司以及整個市場是否存在錯誤估價的指標。研究結果表明，目標公司、收購公司以及整個市場的錯誤定價影響了整個接管的數量、支付方式、支付溢價、目標公司敵對性、成功的可能性、收購方和目標方接管宣告期的股票回報、接管后長期的收益以及多元化的收益。[5]

Rhodes-Kropf 等（2003）研究了1978年到2001年799個混合支付并購、1218個股票收購和1542個現金收購。將市凈率分解為三個部分：個別公司和行業價值差異與帳面價值比率（記為M1/B）、行業短期和長期價值差異與帳面價值比率（記為M2/B）、長期價值與帳面價值比率（記為M3/B）。研究發現：高市凈率收購低市凈率公司主要由M1/B推動；當收購方和目標公司的M3/B存在差異，則低市凈率收購高市凈率公司；M2/B與兼并的密度高度正相關，與股票的使用相關，然而，M3/B與現金收購的密度沒有關系、與股票收購負相關。以上的發現支持了股票市場錯誤定價與并購的相關性。[6]

Friedman（2004）研究了1973―2000年3827個并購樣本，使用帳面價值與市場價值比率、收益與價格比率和收購方收購前非正常股權收益作為收購方股票高估的指標。研究結果表明，目標公司溢價與收購方的Tobin’s Q在股票收購中比現金收購中正相關性更強；支付最高溢價的四分之一收購方在收購完成后的一年中比支付最少溢價的四分之一收購方股票下跌多于14％；收購后收購方股票下跌的幅度從25個百分點上升到75個百分點帶來了目標公司股票溢價中值增長25％。這些發現與SMDA是一致的。[2]

Imen Tebourbi（2004）研究樣本是1988年到2002年的由加拿大公司發起的符合條件的462項交易，涉及253個收購者。他首先根據不同時期并購事件數量將并購市場分為“冷”和“熱”兩種類型，并觀察并購方在并購前、并購中和并購后的股價表現。結果發現并購事件主要發生在投資者過度自信、對并購反應過度的時期，并購公司的管理者采取擇時收購和支付股票的手段利用了股票市場，股票市場在并購發生后才開始糾正錯誤定價。Tebourbi的研究給SMDA很強的實證支持。[7]

Mehmet E. Akbulut（2005）從另一個角度探討了錯誤定價對并購的推動，他認為如果收購公司股票存在溢價，則收購公司的管理者愿意使用股票收購其他公司，而會在收購前出售自己的投資組合中收購公司的股票。結果表明，在股票收購和壞的收購前，收購公司的管理者的內部交易異常增長，而在現金收購和好的收購前沒有出現類似現象。[8]

以上實證研究數據來源集中于美國和加拿大市場，歐洲市場和亞洲市場是否存在同樣的現象需要進一步的實證研究。

三、并購動機理論評述

股票市場驅動并購模型是一個統一的模型。之所以說統一，一是它涵蓋了其他并購動機理論，二是它的分析結果和美國歷史上幾次大的并購浪潮相吻合。通過以上的分析，本文認為SMDA理論與其他并購動機理論的聯系和區別如下：

SMDA理論與效率理論：SMDA模型中含有協同效應這個變量，但是這個協同效應與一般意義上的協同不同，它是市場所體察到的協同，其含義包括了傳統的協同內容，包括經營協同、財務協同等，還包括了與企業價值相關度不高的因素，效率理論可以認為是SMDA模型的一個組成部分。

SMDA理論與理論：Shleifer和 Vishny (2003)的模型并沒有考慮問題，它假定收購雙方的管理層的行為均符合股東價值最大化的目標，不存在管理層的道德風險。在Friedman（2004）的模型中，放松了這個假定，引進了管理層的私人收益這個變量。這樣，SMDA模型也融合了理論的基本觀點。

SMDA理論與自大理論：前面對Shleifer 和 Vishny (2003)分析中，當p＞s意味著收購方支付的價格遠高于合并后的價格，這種情況就是羅爾 (1986)指出的“狂妄自大”的結果。因此，自大理論可以認為是SMDA模型的一種情況。

SMDA理論與多元化理論：SMDA模型在解釋并購動因時，并沒有區分橫向并購、縱向并購和混合并購，而是強調“s”這一變量，不論哪種并購表現形式，多元化理論只是強調了混合并購的動機，在這一點上，兩者是殊途同歸的。

正如Friedman（2004）所言，雖然SMDA模型沒有完全取代其他并購動機理論，但是SMDA模型包含了其他并購動機理論的基本內容或是與其他并購動機理論的結果相一致。此外，SMDA模型包含了現有的并購動機理論沒有解釋的部分和不能解釋的部分，實現了理論的創新。例如美國歷史上幾次大的并購浪潮，都是在股票市場高歌猛進的背景下發生的，這與SMDA模型的預測是一致的。

至于我國股票市場在股權分置改革完成后，如果出現股票市場的高漲，在其他條件具備的情況下，可以預見到市場估值相對較高的行業中的上市公司趨向于收購估值低的板塊，并購浪潮將與市場的牛市和熊市有直接的關系，而最終的實證研究，要等到更晚的時間才能夠做到。

注 釋：

①并購動機理論歸納起來有不同的分類，例如Andrade et al. (2001)將對1973－1998年期間并購的理論解釋歸納為提高效率、解決問題、管制和多元化。

②對此，Malmendier（2004）等做過實證研究。

③也有學者認為，多元化不是并購的動機，而是結果。

主要參考文獻：

[1]Michael C. Jensen . Agency Costs of Free Cash Flow, Corporate Finance and Takeover[J]，The American Economic Review. Volume 76,Issue 2,1986.5

[2]John N. Friedman. Stock Market Driven Acquisitions: Theory and Evidence[J]. NBER 工作論文. 2004年11月

[3]Matthew Rhodes-Kropf and S. Viswanathan. MARKET VALUATION AND MERGER WAVES[J]

[4]Andrei Shleifer and Robert W. Vishny.

Stock Market Driven Acquisitions[J].NBER工作論文，2001-6.

[5]Ming Dong, David Hirshlerfer, Scott Richardson and Siew Hong Teoh. Does Investor Misvaluation Drive the Takeover Market? [J]. NBER工作論文.2003年

[6]Matthew RhodesKropf . David T. Robinson . S. Viswanathan. Valuation waves and merger activity: the empirical evidence[J]

[7]Imen Tebourbi . Timing of Mergers and Acquisitions: Evidence from the Canadian Stock Market [J]. NBER工作論文. 2005年5月

[8]Mehmet E. Akbulut . Are Mergers Driven by Overvaluation? Evidence from Managerial Insider Trading Around Merger Announcements[J]. USC FBE FINANCE SEMINAR

A Survey of literatures of Security Market Driving Acquisition（SMDA）

Hu KaichunAbstract：Motivation theory of M&A is one of the central topics in M&A fields. From the point of view of behavioral finance, the scholars establish the Security Market Driving Acquisition (SMDA) model, which answers the questions such as “who purchases who”, “buying in use of cash or stock”, “how to produce the M&A waves”. This article is a survey of SMDA theory. We summarize the relatively comprehensive studies in theory model and demonstration study and comment on them.

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論文摘要：傳統的關于企業并購行為解釋的理論，主要是從企業運作的角度來闡述的。本文則重點研究利益相關者視角下的企業并購行為，從并購行為選擇的動因出發，站在控股股東、管理層、債權人等利益相關者的角度，來分析企業并購的動因。

關于并購動因的研究，學術界提出的多種解釋理論都是基于公司或者企業角度，從企業價值最大化的目標或者股東利益最大化的目標出發來解釋并購動因，對并購行為的相關利益者主體的研究卻甚少。

并購行為的發生，必然會對整個企業產生深遠的影響，其中包括企業的利益相關者，即外部利益相關者以及內部利益相關者。外部利益相關者主要有政府、債權人、所處社區居民等等；而內部利益相關者主要有股東、經營者、員工等。本文主要從各內部利益相關者的行為以及他們的利益取向出發，來分析并購產生的動因。

企業并購中股東的行為動機分析

這里所說的股東主要指公司的控股股東，他們的并購行為更加具有代表性。一般而言，他們的并購動機基本上代表了公司的并購動機。同時，他們進行并購行為時，除了考慮到企業整體層面的利益外，對其個體的私有利益也有所考慮。企業層面的利益考慮主要表現在公司效率的提高以及公司對市場的控制力方面，而其個體利益則體現在控制權利益上。

公司效率的提高。控股股東通過實行并購，可以將各公司的優質資源整合到一起，從而實現管理的高效化及資源的優化配置，進而提高效率。并購的經濟效率主要來源于協同效應、降低交易費用、獲得價值低估的溢價等方面。協同效應主要體現在經營協同效應、管理協同效應和財務協同效應三個方面。同時，并購的實施將許多外部交易轉化為公司的內部交易，這樣就可以大大降低談判成本、監督成本等一系列的交易費用成本。另外，并購公司還可以獲得目標公司價值被低估的溢價收益。

市場控制力的擴大。通過實行橫向以及縱向的并購，使水平方向的公司以及垂直方向的供應商、經銷商等受到并購公司的控制。這樣便能夠提高管理經營效率，降低交易成本。同時在此基礎上，并購公司有可能在其經營的市場領域獲得巨大的號召力，甚至形成寡頭或者是壟斷組織，擁有制定比邊際成本更高的價格的能力。這樣，并購公司便能夠獲得由市場控制力所帶來的巨額超額利潤。

控制權收益。對利益不斷的追求是控股股東實行并購的源源動力，通過實行并購，一方面，可以獲得經營管理效率的提高以及對市場控制力的提升；另一方面，控股股東通過對目標公司的并購，可以獲得從目標公司控股股東轉移過來的利用控制權所得的收益。

企業并購中管理層的行為動機分析

管理層的收益一般認為有業績收益以及控制權收益。公司實行對外并購后，能夠獲得收益的提高。而管理層在并購中的收益是和企業密切不可分的，公司收益的增加，必然也會使得公司管理層人員的收益得到提升。同時，公司管理層對并購行為的支持并不完全在于此，通過并購，管理層可以得到控制權收益。隨著并購的實施，公司規模不斷得到擴大，管理層可以擁有更多的可控制資源，具有更多的權力以及職業的保障，社會利益也能夠得以提高，從而獲取控制區收益。

企業并購中債權人的行為動機分析

債權人主要是為了能夠收回債務，同時獲得利息收益。在并購前后，公司的債務水平通常是不一樣的。假設并購后公司以及目標公司的所有股東都進入到并購后的公司，并購后公司的債務水平應該是原來兩家公司的平均數：即原來負債水平較高的公司的債權人，其所承擔的風險水平相對下降；原來負債水平較低的公司債權人所承擔的風險水平相對上升。因此，除非兩家公司的債權人是同一個人，否則就存在風險轉嫁的問題。但是債權人是理性的，原來兩家公司的負債水平也是他們各自理性選擇的結果。負債水平較高的公司，收益可能更穩定，或者債務人所提供的抵押品的流動性更高；負債水平較低的公司可能情況剛好相反。但是，實行并購后，公司的經營能力以及獲利能力的提升，使得公司對債權人的債務得到保障，債權人應該沒有后顧之憂。同時，特別是對于實行杠桿收購的企業來說，公司大肆舉債進行收購本身就可以視為公司能夠獲得超過債務成本收益的信號。因此，公司的債權人往往會更趨向于選擇并購。 轉貼于

綜上，在公司利益相關者的視角下，企業并購行為的選擇，會對他們造成不同的影響。對于并購中影響較大的控股股東來說，他們更看重并購所帶來的公司效率的提高、市場控制力的擴大和控制權收益；對于管理層來說，則更關注業績收益和控制權收益；債權人反而更關心并購對公司債務保障程度的影響。

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[論文關鍵詞]啤酒行業；并購；動因

一、引言

并購，是兼并(Merger)與收購(Acquisiton)的合稱，并購在經濟學上的含義通常可解釋為一家企業以一定的成本和代價取得另一家或幾家獨立企業的經營控制權和全部或部分資產所有權的行為。在實際中，并購(M＆A)通常包括公司接管以及相關的公司重組、公司控制、企業所有權結構變更等。自19世紀末20世紀初，世界上先后經歷了五次大規模的并購浪潮，最近的一次自20世紀90年代末至今還在延續。近期國內就有美國凱雷收購徐工，寶鋼并購八一鋼鐵、邯鄲鋼鐵、馬鋼股份海螺水泥并購巢東水泥，國美收購永樂電器，帝亞吉歐收購水井坊等并購事件。在競爭性經濟條件下，企業只有不斷發展才能保持和增強其在市場中的相對地位，才能生存下去。一般情況下，企業可以選用兩種方式進行發展：(1)通過內部投資新建方式擴大生產能力；(2)通過并購獲得行業內原有生產能力。其中，并購是國際企業公認的效率較高、較迅速的方式。本文以我國啤酒行業為例，對企業的并購動因進行分析。

二、文獻回顧

對于企業并購行為，經濟學家們作了大量研究，嘗試從不同角度分析企業并購的動因、效應及如何實現自身發展或解決自身存在的問題，形成了諸多關于企業并購的理論。新古典綜合派有關并購動因的理論主要有規模效益理論、市場力假說及稅賦效應理論。規模效益理論是指在一特定時期內，企業產品絕對量增加時，其單位成本下降，從而提高利潤水平。市場力假說將企業并購的動因歸結于并購能夠提高市場占有率，由于市場競爭對手的減少，優勢企業可以增加對市場的控制能力。稅賦效應理論認為并購是由于一個企業有過多的賬面盈余，因而必須承擔高額稅收，為減輕稅收負擔而采取的行為，被兼并企業往往由于稅收負擔過重無法持續經營而出售，由于虧損可以在若干年內稅前彌補，一個有高額盈余的企業并購一個虧損企業，無疑會帶來稅收的好處。

由Weston提出的協同效應理論認為公司并購對整個社會而言是有益的，這主要通過協同效應體現在效率的改進上。所謂協同效應，是指兩個公司實施并購后的產出比并購前兩個公司產出之和要大，即1+1>2，主要體現在經營協同效應、財務協同效應、管理協同效應等方面。該假說主要為企業間的橫向并購提供了理論基礎。經營協同效應來自于規模經濟和范圍經濟，財務協同效應的來源主要是可以取得較低成本的內部融資和外部融資，管理協同效應主要來源于管理能力層次不同的企業合并所帶來效率的改善。

委托一理論對企業并購動因的解釋可歸納如下：并購可以降低成本。Manne(1965)認為并購事實上可以提供一種控制問題的外部機制，當目標公司人有問題產生時，收購或權的競爭可以降低成本。而MueHer(1969)提出的假說認為人的報酬取決于公司的規模，因此人有動機通過收購使公司規模擴大，而忽視公司的實際投資收益率。

新制度經濟學派認為并購的動因在于對并購后公司潛在效率的追求，包括節約交易費用、效率最優化等。Coase(1937)提出的交易費用理論為理解公司并購提供了一個較有解釋力的基礎。Wiliamsion(1951)進一步發展了Coase的理論，深入研究了企業“縱向一體化”問題，認為縱向一體化有效地削弱了人的機會主義和有限理性，克服了環境的不確定性。

三、我國啤酒行業并購現狀及動因

我國的啤酒產業1978年時只有少數幾家啤酒廠，全國啤酒產量也只有40萬噸。20世紀80年代以年均遞增近30％的高速度增長，到1988年，在數量上已發展到813家，總產量上到656．4萬噸，僅次于美國、德國，名列世界第三，到1993年就躍居世界第二。1997～2002年間，我國啤酒產量年均增長7％，到2003年達到了2400萬噸，超過了美國，成為世界上最大的啤酒生產國和消費國。

2006年啤酒產量已達到3600萬噸。我國的啤酒人均消費水平也從1978年的5公升增長到2006年的27．6公升，與世界消費水平同步。以美國和日本為代表的成熟的啤酒行業集中度較高，幾大啤酒公司壟斷市場，占據全部銷量的80％～90％。20世紀90年代中后期以來，我國的啤酒企業通過一系列的兼并重組，中國啤酒行業的集中度得到一定的提高，國內前十大啤酒生產商已占全國市場份額的6l％，但是青島、燕京、華潤三大巨頭的市場占有率之和僅為36％左右，市場上活躍的大多數還是區域性品牌，行業集中度有待于進一步提高。

青島啤酒公司自1995年以來在全國重要區域展開了一系列的收購兼并活動，已在魯、京、滬、粵、陜、蘇、閩等l7個省市設有近50多個啤酒生產分廠，在我國主要的經濟發達地區生產銷售不同檔次的各種品牌啤酒，2006年總產量達到500萬噸。燕京啤酒在1999年開始連連兼并30多家啤酒企業，2006年啤酒銷量已達300多萬噸，尤其公司通過在二級市場上幾次增持惠泉啤酒股權，公司持有惠泉啤酒有限售條件的股份1．25億股，占惠泉啤酒總股本的50．03％，為惠泉啤酒的絕對控股股東。華潤集團已將27家啤酒公司收至麾下，年生產能力突破350萬噸，產銷量超過220萬噸，國際著名啤酒廠商SAB是華潤啤酒集團的三個股東之一。華潤憑借雄厚的資本，先后并購沈陽“雪花”和四川“藍劍”兩大名牌。蘇格蘭紐卡斯爾啤酒股份有限公司以每股l0．5元人民幣的價格受讓重啤集團的國有股5000萬股，占重慶啤酒總股本的19．51％，股份轉讓完成后蘇紐公司成為重慶啤酒第二大股東。

通過前述各種經濟學派對企業并購行為解釋，結合我國啤酒行業的生產經營特點，分析我國啤酒行業兼并重組動因如下：

第一，啤酒行業特點是典型的規模經濟，通過并購，可以擴大市場規模，同時降低經營成本。隨著企業市場規模的不斷擴大，單位成本呈下降趨勢，進而企業的利潤能夠不斷得到提高。因此，啤酒企業出于經濟上理性的思考，追求企業不斷地做大做強。

第二，從國內企業來講，我國大部分啤酒生產企業的生產銷售地域性嚴重，銷售網絡還是局限于本地區或者某一地區，其他地區占有率很低，同時還有一些地區的市場沒有得到開發。在這種形式下，一些企業把目標瞄向了自身市場以外的地區，通過并購重組其他地區的市場，打開銷售渠道，從而擴大自己的銷售，同時因為本地化生產，降低了成本。

第三，樹立品牌效應。國內啤酒行業生產能力目前相對過剩，供大于求，市場競爭激烈，導致低層次的價格競爭國外企業進入中國一般把目標定在了高端市場，它們追求的是品牌效應。面對國外企業的沖擊，我國企業也正在改變營銷思路，實施品牌發展戰略。我國啤酒行業品牌的建立是循著一個思路：地方品牌、區域品牌、全國品牌到世界品牌。以全球化的觀點來考慮，品牌對于一個啤酒企業至關重要，這種情況下，通過并購優質資產，擴大了銷售范圍，同時也擴大了知名度，進而為進入中高端市場、進行品牌競爭減少了一些障礙，為企業拓展了一條長遠的發展道路。

第四，啤酒行業的并購重組可以實現協同效應，增強企業進入壁壘，建立優勢的競爭地位。從啤酒產品本身來講，差異化非常困難，因此，啤酒企業在不斷的并購中完成企業的戰略布局，通過擴大企業規模以及提高企業的知名度，給同行業的競爭者或后進入者設置了障礙。由于地方保護及消費者偏好的問題存在，有實力的啤酒企業通過并購一個地區的啤酒企業，可以贏得市場的準入條件，以及地方政府優惠的投資政策支持，進而可以控制市場資源，包括市場網絡資源、物質資源、人力資源以及關系資源，這些優勢資源是啤酒企業實現低成本、高效益、大規模的必要保障。

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關鍵詞：海外并購，案例分析，戰略, 整合

ABSTRACT

Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of  RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.

This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world  safest car"  , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A  ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.

KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration

第一章 導論 1

第一節 研究對象、方法與路徑 1

一、選題背景及意義 1

二、概念界定 2

三、研究的基本思路與方法 3

第二節   文獻綜述 4

一、壟斷優勢論 4

二、內部化論 4

三、國際生產折衷理論 5

四、規模經濟理論 6

五、協同效應理論 6

第二章 中國企業海外并購的背景及并購特點 9

第一節 中國企業海外并購的背景 9

一、國際背景 9

二、國內背景 9

第二節 中國企業海外并購的特點 10

一、目標行業差異明顯 10

二、央企成為并購主力 10

三、現金出資繼續占據主導地位 11

四、收購方式呈現多樣化 12

第三章  浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析 13

第一節 浙江吉利控股集團的簡介 13

一、浙江吉利控股集團概況 13

二、浙江吉利控股集團的市場定位 13

第二節 吉利并購沃爾沃 14

一、并購內容 14

二、并購收益 15

三、并購成本 16

第三節 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議 17

一、管理制度的沿用及發展 18

二、品牌管理 18

三、文化整合 19

四、人員管理 19

第四章 中國民營企業海外并購的對策建議 21

第一節  并購前企業做好盡職調查 21

第二節 并購方因地制宜進行企業整合 21

一、全面融合 22

二、保持各自獨立性 22

三、創立新的企業文化 22

結束語 23

【參考文獻】 24

第一章 導論

 第一節 研究對象、方法與路徑

一、選題背景及意義

中國加入WTO后，中國經濟全球化成為一個必然趨勢。隨著世界經濟與中國經濟的全面接軌，中國企業開始選擇“走出去”這一發展道路，利用國際市場、國際資源進行新的發展。實現跨國并購是在全球化經濟發展中，中國企業發展的必經之路。

各國企業都在探索如何轉化危機，尋找新的發展機遇。對于中國企業來說，占據重要的一種方法是走出國門，進行跨國并購。而其中很大的一股力量是來自中國民營企業。

進入21世紀以來,中國企業的海外并購出現了快速發展的趨勢,很多企業都通過并購的方式積極尋求海外發展的道路。民營經濟是中國改革開放20多年來快速發展的一種特殊經濟成分。中國民營企業迅速成長的體現有三點：一是上規模的民營企業不斷增多；二是民營企業創新能力增強，核心競爭力提升。很多專利發明、技術創新以及新產品開發都來自民營企業。三是民營企業各項機制不斷完善，為企業“走出去”提供了比較好的制度保護。大多數企業選擇了公司制的組織形式，以得到政策的更多庇護。 

本文運用了成本收益分析法來分析吉利并購沃爾沃這一案例，并在文中指出中國企業海外并購的風險。除了從政策環境方面的不利因素之外，還有企業自身因素，對被兼并企業的文化管理不了解，造成兼并后的企業運作失敗。通過本文研究，可為中國民營企業的海外并購活動提供參考。

二、概念界定

   （一）企業并購的概念

企業兼并，是指并購方企業取得被并購方的全部股權組成新的法人主體的行為。

1.企業并購(M&A)是企業兼并(Merger)和收購(Aequisition)的合稱。企業兼并，是指并購方企業取得被并購方的全部股權組成新的法人主體的行為。具體包括兩種形式吸收合并與新設合并。

吸收合并是指并購方取得被并購方的股權，被并購企業被并入并購方企業并去法人資格，并購方仍然保留原有的法人資格，并購完成后并購方承擔被并購方的全部債權債務。

新設合并是指合并雙方并入新成立的公司(以下簡稱新設公司)，合并雙方以己原有的股權按照一窄的比例換取新設公司的股權，原雙方企業均失去法人資格，同時新設公司產生法人資格，新設公司承擔并購雙方的債權和債務。

2.企業收購，是指收購方企業用現金支付或股票置換、承擔債務等方式，取得并購方企業的股權或資產，從而達到對被收購方企業的控制。收購包括股權收購與資產收購，前者是獲得被收購方企業的股權，從而擁有對被收購企業的決策表決權，實現在財務、經營、管理等方面對被并購企業的控制，后者只是資產買賣活動。

3.兼并與收購的最大區別在于，兼并使并購雙方原來的兩個法人主體合并為一個法人主體，而收購中并購雙方并不合并為單一的法人主體，只是一方取得另一方的控制權.但在實際當中，二者聯系非常緊密，往往相互交織，難以區分.因此許多學者將二者合并起來，統稱為并購，泛指在經濟活動中一個企業為了取得另一個企業的控制權而進行的產權交易活動。

（二）企業并購的分類

按并購雙方所處的行業分類，公司并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

1、橫向并購

橫向并購是指生產同類產品的企業之間的并購。比如兩家啤酒公司的合并就是橫向并購。橫向并購可以迅速擴大企業的生產規模，有利于實現專業分工，改進設備，提升技術，也可以降低管理費用，能在一定程度上實現規模經濟。

2、縱向并購

縱向并購是指一個企業向上下游企業所實施的并購。按并購的不同方向可分為 前向并購和后向并購。前向并購是向其產品下游企業進行并購，后向并購是向其產品上游企業進行并購。縱向并購可以縮短企業產品的生產周期，節約運輸成本，倉儲費用:保證原材料及零部件的及時供應，降低交易成本。

3、混合并購

混合并購是生產經營活動沒有關聯的企業之間的并購。具體又可以分為三種形態:

產品擴張型混合并購。它是指產品生產技術或工藝相似的企業之間的并購，其目的在于利用企業本身的技術優勢，擴大產品門類。如汽車制造企業并購農用拖拉機或收割機制造企業。

市場擴張型并購.它是指具有相同產品銷售市場的企業之間的并購，其目的是利用本企業或目標企業的市場優勢，擴大市場銷售額。如化肥制造企業并購農藥生產企業就是利用化肥和農藥是面對同一市場，一家企業可以利用另一家企業的市場銷售網絡優勢迅速擴大銷售量。

純粹混合并購。它是指產品和市場都無關聯的企業之間的并購。如房地產企業并購汽車制造企業。混合并購可以實現多元化經營戰略，可以增加收入來源，分散企業經營風險。

三、研究的基本思路與方法

（一）研究的基本思路

   

首先描述中國企業海外并購日益活躍的現狀，其次敘述“吉利”并購“沃爾沃”的案例過程，指出吉利”并購“沃爾沃”的原因并運用相關理論進行分析，然后提出對策建議，最后總結主要觀點，提出進一步研究的方向。

（二）研究方法

    1.案例分析法

案例研究法是認定研究對象中的某一特定對象，加以調查分析，弄清其特點及其形成過程的一種研究方法。通過案例分析法分析案例《浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”》，并提出中國企業海外并購從戰略上如何選擇和遇到風險時需采取的策略。

2.文獻研究法

文獻研究法是根據一定的研究目的或課題，通過調查文獻來獲得資料，從而全面地、正確地了解掌握所要研究問題的一種方法。文獻研究法被子廣泛用于各種學科研究中。本文從各大經濟學術期刊和論文文獻來分析中國民營企業海外并購。

3.比較分析法

     通過比較成本收益來分析案例——浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”，研究中國企業海外并購從戰略上如何選擇以及遇到風險時需采取的策略。

第二節   文獻綜述

一、國內研究現狀

有學者從產業鏈、政府和某些具體的產業來分析海外并購前應做好哪些準備。趙紅巖(產業鏈整合的演進與中國企業的發展，當代財經，2008.9)從產業鏈的四個階段：規模經濟，專業經濟，模塊經濟，網絡經濟來闡述產業鏈整合功能對中國企業的影響。趙偉和黃上國（促進民營企業跨國并購的對策研究，國際經貿探索，2004.3）分析了中國民營企業跨國并購現狀及造成這種現象的主要原因，并認為只有通過采取建立扶持政策、完善監管體系、法律體系和非政府支持體系等方面的措施，中國民營企業才能獲得更好的發展。郭旭東（中國企業海外并購的產業視角，世界經濟研究，2007）總結了中國企業海外并購特征，從家電產業、裝備工業、能源產業這三個具有代表性的行業出發,以產業視角分析中國企業海外并購的動機，認為中國產業結構的升級使國內企業的海外并購具有一定的歷史必然性；國際產業轉移的新趨勢提供給中國企業海外并購的時機及產業發展程度不同導致不同產業的海外收購模式存在差異。武勇、譚力文（論中國企業跨國并購，經濟問題探索，2004.8）分析了中國企業跨國并購的現狀和制約我國企業跨國并購的因素，闡述了我國企業跨國并購急需解決的戰略問題，并提出了一些對策來幫助民營企業在并購中應思考的問題。

有學者通過具體的案例，如TCL集團海外并購案例、聯想并購IBM PC業務的案例分析，雅戈爾海外并購等海外并購實例來分析并購的特點、原因和戰略等。倪奕雯 （中國企業海外并購研究， 中國優秀碩士學位論文 , 2007) 采取以規范研究為主，案例分析為輔的研究方法，對我企業海外并購的背景、動機和成效進行系統的梳理，并結合TCL集團海外并購案例的分析，對中國企業在海外并購過程和并購整合過程中遇到的實際問題進行探討，并給出相應的對策。王海（中國企業海外并購經濟后果研究——基于聯想并購IBM PC業務的案例分析，管理世界，2007）以資本市場數據為基礎，實證檢驗和對比分析并購前后財務指標及市場份額變動趨勢，研究了聯想并購IBM PC業務的經濟后果，認為聯想目前仍然沒有逃出“贏家詛咒”的宿命，目前成敗尚無最終定論。邱欣欣（我國企業海外并購趨勢、特點及戰略分析，商業研究，2004.19）結合我國企業海外并購實例對跨國并購的趨勢、特點及戰略進行了初步探討，對我國企業的海外并購在戰略采取方面有很大的意義，從戰略和戰術兩個層面來探討和分析海外并購成功的原因。劉造林和沈潔（雅戈爾海外并購整合的理性分析，財會月刊，2008）以雅戈爾海外并購后整合為研究對象，分析其在并購整合過程中的成功經驗和遭遇到的挑戰，總結中國企業海外并購成功需要把握的要點，包括企業對自身的正確定位，對目標公司和并購時機的合理把握，充分認識整合困難，合理估計并購整合成本，整合應以增強企業核心為導向。

有學者注意并購后的整合問題。覃娜（中國企業海外并購行為研究，北京航空航天大學學報，2007）從企業并購的一般理論，中國企業海外并購的特點，提出中國企業大量進行海外并購有四個主要動因，并對中國企業海外并購行為進行SWOT分析，指出了海外并購存在的問題，包括并購歷史時間尚短，一直以來并購集中在國有企業，并購領域只局限在個別行業和發達地區；并成功進行海外并購的戰略措施：做好并購前的準備，優化并購中的環境，注重并購后的整合。陳劍和陳晶晶（中國企業海外并購中的人力資源整合對策初探,企業經濟，2007）關注到了中國企業海外并購中的人力資源整合問題，認為導致中國企業海外并購中人力資源整合失敗的原因主要包括四個方面：海外并購目的多為借用國際品牌加速國際化進程，致使目標公司缺乏認同感和雙贏意識；沒有專業的整合領導團隊對整個整合工作負責；文化背景差異；忽略關鍵員工的價值。針對這四個問題，陳劍和陳晶晶提出整合策略，包括：從觀念上摒棄對目標公司的俯視，更多從雙贏理念出發，嘗試讓目標公司取得比目前更好的狀況；建立一支專業的整合領導團隊全面負責整合工作；加強溝通；知人 善任——挽留啟用目標公司的核心人才；關注文化整合，發揮其在人力資源整合方面的重要作用；培養員工的企業認同感。

二、國外研究現狀

經濟學家們對發展中國家對外直接投資的研究相當重視。主流理論如小規模技術理論（威爾斯，L.T.Wells，1977）、技術地方化理論（拉奧，Sanjaya Lall，1982，1990）和技術積累理論（坎特韋爾，John A.Cantwell,1991）解釋了發展中國家對外直接投資規模擴張的原因。其他非主流的國際投資理論還有市場學派理論（克拉維斯，Kravis，1982），制度學派理論（安哥多，1978）和集聚經濟理論等。鄧寧（J.H.Dunning，2000）在原有理論基礎上將與資產增加型（Assets Augmenting）及聯盟行為相關的跨國投資活動納入到理論框架中，形成拓展的國際生產折衷理論。

由于企業跨國并購的廣泛性和重要性日漸突出，對這一領域的研究也日益增多。概括而言，在學術界影響較大的企業跨國并購理論主要有以下幾個方面。

（一）壟斷優勢論

該理論是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士論文《一國企業的國際經營活動：對外直接投資研究》中首次提出。他認為傳統的國際投資理論都有重要的前提假設：即市場始終是完全競爭的結構，企業在其中不具備任何支配市場的力量，它們生產的產品是同質的，有獲得所有生產要素的平等權利。但市場經濟條件下的競爭實際是不完全競爭，且這種不完全在不同的國家和市場都有不同程度和形式的表現。在這種情況下單個企業無法左右市場，競爭的不完全，產生了一定程度的壟斷。壟斷帶來利潤并進一步刺激投資，擴大規模。沒有特殊優勢就不會產生直接投資，因此跨國并購是壟斷動機的產物，是競爭不完全性的體現。

因此，跨國公司要進行對外直接投資，就必須擁有某種壟斷優勢（如技術、先進管理經驗、規模經濟、信息、國際聲望、銷售等優勢），這些壟斷優勢足以抵消上述劣勢，因此可以保證其在對外直接投資中獲取豐厚利潤。

（二）內部化論

該理論是1976由英國學者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨國公司的未來》中，將交易成本理論引進對跨國公司對外直接投資的分析而形成。他們認為，導致對外直接投資發生的原因不僅僅在于最終產品市場的不完全性，更重要的在于中間產品市場的不完全競爭。為了謀取利潤最大化，面對中間產品市場不完全的企業必然力圖使這些中間產品在其組織體系內實行內部化轉移。國際中間產品市場的不完全性主要由關稅、配額、外匯管制和匯率政策等政府干預所引起，而跨國化的企業結構可以通過內部“轉移價格”使稅收支出極小化。內部化論者特別強調知識和信息也是中間產品，并認為知識產品市場的不完全性是決定內部化市場的重要因素。與壟斷優勢論不同的是，內部化理論并不是強調企業特有技術優勢本身，而是強調企業通過內部組織體系和信息傳遞網絡以較低成本在內部轉移這種優勢的能力。并認為這才是跨國企業進行對外直接投資的真正動因和優勢所在。因為只有通過跨國并購或跨國創建的方法，才能以較低的成本將技術優勢轉移到國外，并且保護這些知識不被外人染指。美國學者馬吉(S．P．Magee)則強調，跨國界的內部化可以使企業在新產品和其他信息開發上的投資得到充分報償。

但是，交易內部化理論對跨國并購的適用性也是有限的，它是從跨國企業的主觀方面來尋找其對外進行投資的動因和基礎，而較少從國際經濟環境的角度來分析問題，因此，內部化理論對于交易內部化一定會跨越國界，仍然缺乏有力的說明。

（三）國際生產折衷理論

前述的幾種理論都是孤立地研究跨國企業的投資行為的。它們或者從企業內部，或者從外部環境分別尋找跨國投資的動因和行為機制，而實際上，直接投資只是跨國企業全部投資經營活動中的一個有機組成部分，它是跨國企業實現全球戰略目標的重要手段和經營方式，但并不是唯一的手段和方式。為此，約翰•鄧寧（Dunning）教授在1977年發表的《貿易、經濟活動的區位與多國企業：折衷理論探索》中提出該理論。他將前述的壟斷優勢論、內部化理論以及區位理論三者緊密結合起來把跨國經營的決定因素概括為三類優勢：所有權優勢（O）、區位優勢（L）和內部化優勢（I），即OLI優勢。并把這三類優勢的擁有程度作為判斷企業跨國經營方式選擇的依據和條件。

所有權優勢是一國企業擁有或能夠獲得而國外企業沒有或無法獲得的資產及其所有權，主要包括技術優勢、企業規模優勢、組織管理優勢和金融優勢等。區位優勢是跨國公司在選擇海外公司的國別、地點時必須考慮的東道國或東道國公司所具有的各種優勢的反映。主要包括自然條件優勢、經濟條件、社會與制度優勢。區位優勢的大小不僅決定著一國企業是否進行對外直接投資和投資地區的選擇，還決定了對外直接投資的類型和部門結構。內部化優勢是指由于某些產品或技術通過外部市場轉移時會增加交易費用，跨國公司通過對外直接投資，在母子公司或子公司之間進行中間產品的轉移，就會防止市場缺陷的沖擊，從內部化中獲取高額利潤。

    鄧寧從微觀角度概括了企業跨國發展的主客觀因素：在主觀方面企業擁有對特定無形資產的所有權；在客觀方面，某些國家和地區具有特別適合這些無形資產發揮作用的有利條件；把兩者聯結起來，促使企業跨國化擴展的則是其轉移使用無形資產的內部化組織能力。這樣，他的折衷理論就較前述理論更全面和綜合地說明了企業跨國發展的基本動因。

（四）規模經濟理論

所謂規模經濟（Scale economy），是指企業生產和經營規模擴大而引起企業投資和經營成本降低從而獲得較多利潤的現象。換句話說，規模經濟是產品的單位成本隨著企業規模及生產能力的提高而逐漸降低。在經濟學中，這種現象又稱作“規模收益遞增”。1該理論認為：規模經濟存在于生產、科研、市場營銷等的各個環節。企業通過跨國并購，特別是橫向并購可以在較短時間內實現規模經濟，達到降低成本、提高技術開發能力和生產效率的目標。

    這種規模經濟集中體現在兩個方面：

1、企業的生產規模經濟效應。跨國公司可以通過并購對企業的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本；并購也使跨國公司有條件在保持整體產品結構的前提下，集中在一個國家或地區工廠中進行單一品種生產，達到專業化水平；并購還能解決專 業化生產帶來的一系列問題，使各生產過程之間有機地配合，以產生規模經濟效益。

2、企業的經營規模效應。跨國公司通過并購可以針對全球不同的市場進行專門的生產和服務，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經費用于研究、設計、開發和生產工藝改進等方面，迅速推出新產品，采用新技術；此外，跨國公司規模的擴大使得其融資能力大大提高。

（五）協同效應理論

該理論認為企業并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說能夠提高各自的效率。

    該理論包含兩個要點：

一是企業并購活動的發生有利于改進管理層的經營業績；二是企業并購將導致某種形式的協同效應，即所謂1+1>2的效應（并購后企業的總體效益要大于兩個獨立企業效益的算術和，同時也能增加社會福利）。

第二章 中國企業海外并購的背景及并購特點

第一節 中國企業海外并購的背景

一、國際背景

(一)經濟全球化

 跨國公司為了加速公司的發展，選擇采取在世界各地設立境外生產加工地點，以實現產品的全球化。經濟全球化不僅加快了國際資本流動，接觸了跨國間的制度障礙，而且使得跨國并購活動更加廣泛與迅速。

(二)全球產業結構調整

經濟全球化同時，產業結構也需要調整。通過并購，跨國公司以其交易內部化、生產過程全球化和全球生產企業化來重新整合全球的產業結構。目前，無論發達國家還是發展中國家，都在根據本國經濟的實際狀況進行著產業結構的調整，呈現出發展勢頭良好的趨勢。

（三）國際市場的需求和需求的差別化

       雖然發展中國家處于相對劣勢地位，但是仍可以發揮比較優勢，主要來源于經濟發展和國際市場需求的多極化和差別化。所以說很多發展中國家，包括中國處在這樣的國際市場中仍然有很大的發展空間。

二、國內背景

（一）國內企業競爭壓力越來越大

由于大部分消費品市場增長緩慢或者停滯不前，價格競爭激烈，大批企業利潤下降甚至虧損，企業的生存壓力越來越大，而且還面臨著境外企業競爭國內市場。

（二）國內面臨產業結構的調整

國內傳統產業的產品市場需求已不能再有大的發展，應轉移向高端產業方向發展。這樣將會促進我國產業結構的升級與優化，還能擴大海外市場。

（三）國內面臨嚴重的貿易失衡和貿易摩擦

我國企業大多還停留在勞動密集型發展階段，其產品在國外市場上的競爭力往往是單一的價格競爭所致。只是依賴低成本優勢會遇到貿易保護主義者的抵制，商品出口模式受到了挑戰。另一個原因是，不同的區域經濟集團對外來商品往往采取歧視性策略以保護本集團內部企業的利益。

        （四）對外依存程度大

國內資源類產品對國外的依賴程度非常大。除了資源以外，中國企業對國外的先進技術和管理理念也有著很高的依存度。會產生的局面是國企再無技術研發和創新能力，只對跨國公司有著很強的依賴性，而外方在壟斷了市場份額后切斷了國有企業原來的技術優勢，而且也不肯傳授和轉移他們的核心技術，從而左右了中國很多企業的產出能力，甚至控制了他們的未來命運。

        （五）國內資本的積累

        國內資本供應能力強，外匯收入的增加，本幣供不應求，導致本幣匯率的升值。為了穩定幣值，中央銀行必須增加貨幣供給以收兌外匯，外匯占款比重的不斷上升，貨幣政策不能靈活運用。

（六）人民幣走強

人民幣升值會引起中國企業更大規模向外投資，因為隨著人民幣的穩步升值，以人民幣計價的海外資產價格將下降，這可使中國的企業能以更少的代價獲得國外企業的資產。匯率的升值增強了人民幣的購買力，外匯管制的放松便利了資金的流動，強大的外匯儲備為企業的兌換提供了支持，這些對我國企業的跨國并購和新設投資都非常有利。

第二節 中國企業海外并購的特點

一、目標行業差異明顯

中國企業海外并購涉及的行業有家電、汽車、機械在內的制造業，也有電信、銀行、IT業在內的服務行業和傳統的采礦業。在金融危機前后，中國企業海外并購在行業上存在明顯差異。

     二、央企成為并購主力

海外并購是企業綜合實力的體現。央企一直是中國企業對外直接投資的主力。進入21世紀以后民營企業日益活躍在海外并購的舞臺上。在2005年的海外并購事件中，有限責任公司占32%，國有企業退居第二位。金融危機發生后，以外銷為主的民營企業受到很大影響。

2007年到2009年第一季度的代表性并購事件中，中石油、中鋁、中海油等均為央企。民營企業缺位成為金融危機中中國企業海外并購的突出特點。

但是各國對外國國有資本并購本國企業有諸多限制，民營企業參與海外并購時東道國政府審查會相對寬松。民營企業更關注并購成本、并購風險，具有更為謹慎的優勢，較寬松的審查有助于他們在海外并購的路上走穩。如雅戈爾收購新馬、263收購i Talk和美克收購Schnadig，都是中國民營企業在金融危機背景下進行海外并購的典型代表。并購交易為上述三家公司帶來了很好的經濟和社會效益。

三、現金出資繼續占據主導地位

表3-2 海外并購支付方式一覽表

并購支付方式 簡單含義

1.現金出資 現金交換目標公司股東股票

2.換股收購 并購方股票交換目標公司股票

3.證券包銷的現金收購 先接受并購方的股票，然后將其出售給商業銀行變現

4.債券 用債券交換目標公司股東的股票

5.可轉換債券或優先股 在規定的時期內按照預定兌換率可轉換為普通股的債券或優先股

資料來源：張寒，跨國并購的理論、運作及我國企業的跨國并購問題研究[D]，對外經貿大學

國際上大型跨國公司在進行海外并購時，可以選擇的支付方式有多種（如表3-2）。對并購方而言，由于現金支付能保持現有股東的控制權，并且達成交易迅速簡單，因而現金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是現金出資對企業現金流的聚合提出了很高要求。中國企業海外并購也多以現金出資為主。由于中國企業獲得現金流的主要方式是自身積累和銀行貸款，通過貿易獲得的現金大都用于企業日常經營，現金出資使得在并購資格審查過程中大量資金被凍結，企業經營靈活性因而變差。

四、收購方式呈現多樣化

中國企業海外并購方式以往只有單一的協議收購，如今則協議收購和要約收購交替出現。2008年中鋼集團以“敵意要約收購”方式完成了對澳大利亞中西部礦業公司的收購，表明中國企業的海外并購能力正在增強。

 第三章  浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析

第一節 浙江吉利控股集團的簡介

一、浙江吉利控股集團概況

浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業十強中唯一一家民營轎車生產經營企業，始建于1986年，經過二十多年的建設與發展，在汽車、摩托車、汽車發動機、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面取得輝煌業績。特別是1997年進入轎車領域以來，憑借靈活的經營機制和持續的自主創新，取得了快速的發展。

浙江吉利控股集團總部設在杭州，目前資產總值超過140億元，在上海、寧波、臨海、路橋、蘭州、湘潭建有六個汽車整車和動力總成制造基地，擁有年產30萬輛整車、30萬臺發動機、變速器的生產能力。吉利汽車在全國范圍內擁有近500個4S店和近600家服務站，據統計，吉利汽車累計社會保有量已經超過120萬輛。自1997年進入汽車行業以來，吉利汽車連續六年進入中國企業500強，連續四年進入中國汽車行業十強，被評為首批國家“創新型企業”和首批“國家汽車整車出口基地企業”，并被譽為“中國轎車工業50年發展速度最快、成長最好”的企業。

吉利集團根據自己的實際情況，結合當前汽車產業的發展趨勢建立了“總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來居上”的發展戰略。2007年6月，吉利集團開始戰略轉型，由單純低成本策略向高質量、高技術、高效率、國際化戰略轉型。

二、浙江吉利控股集團的市場定位

吉利汽車初期的口號是“造老百姓買得起的好車”，推行低價策略，迅速搶占市場。經過幾年的推廣和運作，吉利汽車連續多年進入中國企業500強和中國汽車行業十強。有利必有弊，低價策略對吉利汽車早期的開疆擴土功不可沒，但同時由于低價策略的執行使廣大消費者給吉利汽車打上了低端產品的烙印。這直接導致吉利汽車的品牌知名度尚可，但美譽度較差。

為了扭轉這種局面，吉利集團不斷加強研發投入，提高產品的技術含量和質量，并于2007年6月開始由單純低成本策略向高質量、高技術、高效率、國際化戰略轉型，并提出了新的口號—“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界”。雖然吉利汽車已經啟動了戰略轉型，但是并不能立即改變廣大消費車對吉利汽車的品牌認識，畢竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽車目前的主要精力還是放在經濟型轎車市場上，經濟型轎車市場的成功將是進軍中高端市場的基礎和保障。

第二節 吉利并購沃爾沃

一、并購內容

早在2007年，李書福挖來了英國石油公司(BP)的財務審計師Peter Zhang來負責收購沃爾沃的事宜。后來李書福又請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問

通過一家美國咨詢公司，李書福在2007年1月的底特律汽車展期間會見了當時

的福特汽車首席財務長勒克萊爾。據知情人士透露，雙方討論了包括沃爾沃在

內的諸多問題，但沒有達成什么結果。

        金融危機爆發后，雙方在2008年1月再次會面，這次李書福直接表達了吉

利有意收購沃爾沃。李書福向福特汽車正式發送了提議函件。但當時福特汽車

還在努力重組沃爾沃，還沒有決定出售這一品牌。由于對吉利知之甚少，福特汽車沒有認真對待這一提議。

       不過，隨著美國汽車業在2008年逐漸陷入絕望，盡管福特汽車的狀況要好于美國其他汽車公司，但也開始重新評估沃爾沃的選擇方案。此后不久，吉利的提議就開始獲得福特汽車內部的關注。前高盛集團總裁、出任福特汽車董事職位多年的約翰•桑頓得知了這一情況，他與中國有著廣泛的聯系。在福特汽車管理層的鼓勵下，桑頓開始接觸吉利集團。去年12月，桑頓在北京會見了李書福，了解吉利提出的計劃。桑頓向福特汽車報告了情況，并建議認真考慮吉利的提議。大約這個時候，福特汽車宣布準備將經營虧損的沃爾沃掛牌出售。

吉利和福特前期已經進行了多次的磋商。該項交易得到了中方銀行支持。沃爾沃目前的工廠、研發中心、工會協議和經銷商網絡將得以保留，同時，沃爾沃將借此進一步增強在中國這個重要汽車市場上的銷售網絡和采購渠道。未來的沃爾沃將由獨立的管理團隊領導，總部仍設立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽車公司對外正式發表聲明稱，吉利汽車在沃爾沃收購談判中為首選競購方。

吉利汽車通過長達一年多的時間競購，于2010年3月28日正式與福特汽車簽約，以18億美元的價格成功收購沃爾沃汽車，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權以及相關資產（包括知識產權）。

二、并購收益

         （一）全球成熟的經銷網絡和供應商網絡

         如今，總部設在瑞典哥德堡的沃爾沃汽車公司，在全世界超過100個國家設立了銷售和服務網絡，擁有2,400多個銷售點。

        吉利收購沃爾沃后，經銷網絡就覆蓋到整個世界100多個國家，而不是單一的中國市場，這樣勢必會帶來更多的機遇，因此會帶來更大的效益。

         （二）品牌效應

         一個國家擁有知名品牌的多少反映了這個國家的經濟發展水平和國際競爭力，是國家綜合實力的標志之一。但遺憾的是，無論從國產品牌現有數量、質量、規模、還是未來成長空間，中國品牌的塑造尚處于起步階段。中國品牌普遍缺乏核心技術的支撐，在國際市場上缺乏知名度和競爭力。對于增長己入瓶

頸時期的國內企業來說，如何實現突破，如何與來自國外的知名品牌競爭，單

憑一己力量絕非易事。

        高端的沃爾沃品牌及其汽車安全技術會大大提升吉利的形象——吉利的產品一直被認為質量低劣。而且，將生產從瑞典移到中國可能會降低成本，改善收購后的業績。吉利董事長李書福進軍國際的雄心也會更進一步。自1927年第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個品牌已響徹全球八十余年。80余年來，安全、環保、品質作為品牌的核心價值，始終貫穿在沃爾沃汽車發展的歷程之中。自始至終，安全、環保和品質都是沃爾沃所恪守的品牌核心價值，是沃爾沃對每一個消費者永恒的承諾。當沃爾沃這個知名品牌出現競爭力銳減的趨勢，吉利把握這一時機，通過海外并購將沃爾沃和中國的低成本生產制度結合起來，這樣不但延長全球性知名品牌的生命周期，可能為企業帶來實質的利潤，而且能夠使該品牌煥發新的光彩，獲得新的機遇。

      （二）技術和知識產權效應

交易達成后，沃爾沃在中國市場的實力將得到加強，并在高速發展的市

場上創造新的增長機會和實現各項業務之間的協同效應。吉利借助于沃爾沃公司在 汽車高端市場上的生產技術和知識產權，拓展海外市場，進入以前沒有進入過的國外市場，有利于降低技術成本。

       

         不管是技術、能源還是品牌，都可以歸納到“資源”這個大范疇內，而

中國又是一個“資源”相對匾乏的國家，成為世界制造業中心的目標設定無疑加大了這種資源需求與供給之間的缺口。一旦彌補了這個缺口，那么中國的經濟發展仍將保持高速穩定的增長。

      

三、并購成本

         近年來，沃爾沃轎車公司的銷售收入下滑嚴重，2005年還能盈利約3億美元，但此后3年均虧損嚴重。如果吉利接手后不能迅速改善沃爾沃轎車公司的經營狀況，那這次收購給吉利帶來的就會是一個無底深淵。

       （一）生產成本高

        當沃爾沃的市場表現穩定之后，吉利要考慮的就是如何降低沃爾沃的成本。高昂的成本是其多年虧損的重要原因之一。但這里所指的成本并不光是生產成本，而是其研發成本。福特近十年間為沃爾沃的技術研發提供了100億美元的資金支持，這個數字是吉利望塵莫及的。不過低成本的車型開發卻是吉利的特長。在最近兩三年，每次車展吉利都會推出20多款新車型，甚至包括“小勞斯萊斯”等頂級豪華車型，吉利只缺少一個高端平臺來投放。如果將來沃爾沃能夠通過吉利開發的車型，再進行獨有的安全技術的包裝，后續產品的研發應當不成問題。

        （二）管理成本高

        當吉利并購沃爾沃后，整合是極其重要的一個環節。如何整合好收購后的企業，如何進行內部動員及溝通以建立共同的企業使命及企業文化，如何對整合的過程進行監督控制以保證協調效應的實現和整合后業績的提升，如何在整合過程中不分散企業對市場及客戶的關注以保證競爭優勢，都是吉利并購沃爾沃后所面臨的挑戰。

        整合中最重要的是人力資源的整合問題。只有通過人力資源整合，才能充分發揮企業員工的潛能，和諧處理企業經營者與員工之間的關系，為以后的業務整合、治理結構整合、文化整合、營銷以及財務管理整合等打下堅實的基礎。

       （三）品牌重新包裝成本

        沃爾沃品牌的純正，沃爾沃品牌的價值觀念和企業文化一直是沃爾沃的價值成本之一。而吉利如若太多參與到沃爾沃品牌中去勢必會影響沃爾沃在世界上的品牌價值，另外一個辦法是重新創造自主品牌，這就需要大量的宣傳資金投入和品牌包裝的經驗和人才，成本之高是可以估計的。

        （四）資金成本

        吉利用于收購沃爾沃的18億美元對于一個中國民營企業來說是非常不容易的。即使通過上市融資和引進游資、貸款或內部現金流的重新分配等融資方式可能仍無法滿足吉利對巨額資金的需求，因此吉利的資金鏈緊繃問題也會日益凸現。

      

第三節 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議

       在吉利并購沃爾沃案例中，生產成本、管理成本、資金成本等各項成本總和與此次并購收益相比較，很有可能會大于收益，為了減少發生這種情況的概率，使收購合理，必須增加收益，減少成本，提出以下一些策略及建議。

   一、管理制度的沿用及發展

          如果沃爾沃的經營情況良好，管理方法基本得當，則應保持其管理制度和方法的暫時穩定性和連續性，以避免損傷沃爾沃員工的感情和工作的積極性。但從長期發展來看，在同一企業內部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優秀的管理經驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。

       但管理的整合并不是對兩個企業優秀管理經驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業規模的擴大，相應的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發生相應的改變，如仍沿用過去的管理經驗和方法去管理規模擴大后的企業，必然難以適應變化了的環境需要，可能造成管理僵化、喪失效率。

        吉利如何才能做好沃爾沃呢，當務之急，吉利應該保持沃爾沃品牌的純正度，保持沃爾沃品牌的價值觀念和企業文化，這也是瑞典方面比較擔心的一點。畢竟，沃爾沃作為豪華品牌出現，其品牌定位和產品價值都與吉利不可同日而語。收購沃爾沃能使吉利的品牌形象及價值提高，但對于沃爾沃來說，其品牌影響力及形象多少會打一些折扣。

二、品牌管理

        如何才能保證沃爾沃的品牌價值和形象呢，這就需要吉利能夠抵抗住誘惑，至少在產品層面盡量少的與沃爾沃產生瓜葛。吸收和利用沃爾沃的技術必定是吉利收購的訴求之一，但在短期內，為了保證沃爾沃的剩余價值，吉利應當避免與沃爾沃產生本質上的聯系。

       1 999年福特收購沃爾沃時，為了獲得其核心技術，并降低生產研發成本，將沃爾沃及旗下福特等各品牌車型進行平臺整合，實現同平臺開發，甚至共線生產。而沃爾沃也被一些人看作披著豪華外衣的福特，其品牌影響力迅速下降，在全球豪華轎車市場的占有率逐年走低，從1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。

        雖然平臺化是如今汽車業的發展潮流，但如果在兩個迥然相異的品牌之間進行同平臺是不合適的。吉利如果急于拿到沃爾沃的技術，而采取同樣的策略是不可行的。李書福似乎對此也有著清醒的認識，他表示收購后沃爾沃和吉利會分開運作，保持沃爾沃品牌的獨立性。

       自從2006年沃爾沃S40開始在長安福特國產后，今年又投產了專門針對化了的內外環境對原有管理模式進行調整和創新，是海外并購后面臨的一項長期的任務。

三、文化整合

       企業文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務，但中國企業海外并購還面臨企業文化差異挑戰。中國企業在海外的形象通常與低價格的產品和低效率的企業聯系在一起，被并購企業所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業持一種懷疑的態度和偏見，由此帶來雙方在業務及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。

        吉利要想把文化的沖突降到最低程度，就要學會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應放在兩種文化有多大的差異上，而應該權衡長期保持這些差異的利弊得失，吉利必須能夠在文化整合和沃爾沃對一定自主權的需要方面找到平衡，而過于急進但錯誤的文化整合會直接導致資產價值的流失。

四、人員管理

         并購完成以后人員的整合也是至關重要的。西方很多并購案例表明，人才的流失是并購失敗的一個重要因素。在西方并購之后被并購企業核心管理層大面積流失的失敗案例也很多。然而，大多數中國企業都缺乏海外市場的運作經驗，如果能借力于被并購企業原有核心人才，顯然是完成并購整 合的捷徑。

       雖然相對于國內而言，海外市場有大批職業經理人可用，而且成本也遠比國內市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業的核心人才，那么吉利就應該仔細審視并購計劃，因為新近引進的職業經理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數，因此投入海外成本的方法會行之有效。

 

第四章 中國民營企業海外并購的對策建議

從吉利的并購案例中可以得到啟示：并購有很長的路要走，實現了資本上的并購只是并購活動的開始。因此，企業要在并購前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具體做法。具體做法主要有以下兩方面。

第一節  并購前企業做好盡職調查

科爾尼公司對全球115項并購案的跟蹤研究表明30%的并購失敗來自事前的戰略規劃和目標選擇，60%的并購失敗來自并購后的整合。并購過程中細致的盡職調查可減少這兩種失敗的發生。

做好盡職調查的第一步是選擇一個好的財務顧問。經驗豐富的國際著名投行是中國企業海外并購的首選。吉利應做好這方面的準備，在現實中，吉利也確實做到了，李書福請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問，通過一家美國咨詢公司，李書福會見了當時的福特汽車首席財務長勒克萊爾。這使得吉利在人力資源和經驗方面的不足得以彌補，與沃爾沃的溝通順暢，并購運作合規性提高，并購成功的幾率因之會增加。

盡職調查的第二步是明確調點。調點包括預測并購的成本與收益。對吉利而言，并購前需調查福特公司經營下的沃爾沃近幾年來的利潤或是虧損情況，對沃爾沃的剩余品牌價值進行評估。如若并購成功，并購后前期成本和并購后期成本也需相應規劃，更重要的是成本與收益要相比較，做出最妥當的決策。

第二節 并購方因地制宜進行企業整合

整合是企業并購的最后一環，也是并購目標能否實現的關鍵。企業整合沒有固定模式，成功者的經驗是依據并購后新企業的具體情況，因地制宜，因時制宜，選擇不同整合模式。其共同點只有一個，就是保證并購雙方的有效契合，互利雙贏，即能發揮協同效應，從而降低成本，提高收益。

一、全面融合

中國企業海外并購多選擇吸收合并。并購方吸收目標公司進入自己已有體系，目標公司不再是一個獨立的法人，并購方保留自身名稱繼續存在，并獲取目標公司的財產、責任和權利。

在這種情況下，吉利對沃爾沃的整合宜采取全面融合的方式。采用這種模式初期，沃爾沃員工會覺得變化太快，一時難以接受。但是經歷過一個調整期后，企業整體的協同效應得以體現。沃爾沃講會成為吉利企業中一個有機組成部分，整合由此達到目標。

二、保持各自獨立性

當海外并購的目的是為了實現經營全球化，分散經營風險時，并購方和目標公司并購后整合仍保持各自獨立性的做法比較合適。這種并購基于財務投資，即并購方并不想涉足具體經營活動，而是想要分得目標公司的經營利潤。

對應吉利并購沃爾沃案例的具體做法是：沃爾沃已經納入吉利公司的全球體系之中；但是吉利的內部和沃爾沃的內部，管理層和普通員工的職位、企業文化和生產銷售的理念不發生改變，吉利只是按股權取得紅利。

三、創立新的企業文化

當中國企業海外并購的目標是強強聯合形成新的強大的企業集團時，整合雙方最好的資源以創立一種新的企業文化是一條有效思路。沃爾沃企業文化中存在優秀成分，又與吉利企業屬于同一行業，在并購后的整合上吉利企業應該學習對方的企業文化和管理模式，選擇雙方企業文化和經營理念的優秀部分加以融合，成為新集團的文化和經營理念。

結束語

海外并購是中國企業推進國際化進程的重要途徑之一。經過多年探索，中國企業在海外并購領域已經積累了若干經驗和教訓。海外并購的行業也發展到涵蓋諸多領域。在海外并購中，民營企業展現成本管控優勢，使其在海外并購進程中獲得空間。海外并購必須在前期制定嚴密周到的發展戰略規劃，做好盡職調查，對目標公司的收購報價堅守底線，充分利用國內和東道國的政策支持，妥善處理并購后整合問題，中國企業仍可以相對安全的進行海外并購。

本文研究的不足：在研究吉利并購沃爾沃案例中，沒有用詳細的數據來論證案例的過程及風險等，該并購案例是否成功有待進一步研究。

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篇8

1引言

企業是最大限度獲取利益的經濟組織，其獲利手段是以最小的投入獲取最大的產出。但是往往不能如其所愿僅僅支付“最小的投入”，羅納德·科斯的交易成本理論認為由于市場主體規模、資金、營銷、信息等因素的限制，其經濟活動擺脫不了市場經濟中價格機制的約束，因而需要支付一定的交易成本，如企業用于尋找交易伙伴、訂立合同、討價還價等方面的費用。科斯在《企業的性質》中指出：“企業的本質特征是對價格機制的取代。”企業為獲得更多的利潤，必然要采取措施降低交易成本。為形成規模經濟或范圍經濟，企業需要進行內部或外部的擴張，一體化、多元化等擴張戰略常常借助于并購、重組的方式。然而新組成的企業又要抵御組織成本增加的困擾，新增的組織成本和節省的交易成本之間的權衡是需要關注的地方，它很可能直接決定了并購的成敗。并購雙方的文化差異是制約新企業經營效率的重要因素，因而并購企業的文化整合成為筆者的關注對象。

2關于并購企業文化整合的研究動態

很多學者之所以以時間為邏輯研究并購企業的文化整合是因為企業并購往往被看作是一次重大的組織變革，應對變革需要遵循一定的程序而不可揠苗助長。蔡蕓、趙建中（2001）認為企業并購的初衷是為了獲得協同效應，提升企業競爭力，然而協同效應難以發揮的主要原因就是存在文化沖突，而這其中包括民族文化的沖突和企業文化的沖突，因而需要采取措施以解決這一問題，對待文化整合也需要進行事前的考慮和事后的反應，以使兩個本來獨立的企業產生一種“文化姻緣”。

文化整合需要切實可行的具體對策，國內以關于文化整合策略的研究層出不窮，但大多是對文化整合對策的泛泛而談，或是直接拿來國外學者的成果。彭浩濤（2005）無論在具體對策上還是整合模式上都有相關建議，如重視、明晰雙方文化，促進相互適應以規避文化沖突，將企業并購戰略和原有文化作為重要考慮因素以選擇合適的文化整合模式。譚颋（2004）從分析把握文化環境、正確對待文化差異、溝通機制和渠道建設、反饋系統四個方面談論了跨文化企業管理模式的構建。孫永波（2007）在他的研究中借鑒加拿大管理學家南希·愛德勒的跨文化管理三個戰略（凌駕、折中、融合），提出具體的文化整合策略。

關于文化整合模式的研究中國學者常常引用國外的學術成果，即四種文化整合模式：替代式、融合式、促進式和隔離式，在分析和權衡并購雙方企業文化特點后才能在這四種模式中進行選擇。根據所選擇的模式，制定具體的文化整合措施應該是合乎邏輯的，但是國內的文化整合策略研究雖然涵蓋了整合模式及整合措施，但不是忽略了模式與措施之間的銜接，就是沒有在模式的基礎上深入研究對策，這在非個案的研究中表現尤甚。

3企業文化對并購的影響

傳統研究把組織文化的功能分為自我內聚、自我改造、自我調控、自我完善、自我延續五個方面,組織文化之所以能發揮這些功能，在于“心理契約”的作用，“心理契約”是美國著名心理學家沙因（E.H.Schein）提出的，他認為心理契約是“個人將有所奉獻與組織欲望有所獲取之間，以及組織將針對個人期望收獲而有所提供的一種配合。”正是企業文化賦予了成員這一無形契約，促使員工從企業文化內涵中汲取關于自身需求的信息，并在組織文化的感染下為組織和自己努力工作，以求未來能滿足自己的期望。“心理契約”解釋了組織文化產生上述五種功能的原因，也告訴我們組織文化直接關系到員工的工作績效。

篇9

一、財務可持續增長相關理論

美國經濟學家robertc．higgims教授將公司可持續增長率定義為”在不需要耗盡財務資源情況下公司銷售可能增長的最大比率”。根據前述可持續增長的含義，我們不妨作如下具體假設：

(1)公司資產隨銷售成正比例增

(2)凈利潤與銷售額之比是一個常數

(3)公司股利政策既定

(4)資本結構既定

(5)公司發行在外的股票股數不變

那么，可持續增長率(sgr)=(不發行新股條件下)股東權益增長率=留存收益瑚初股東權益=留存收益期末股東權益一留存收益)z(留存收益瑚末股東權益)l一留存收益／期末股東權益)=[(凈利／期末股東權益)×留存收益率h 1一(凈利／期末股東權益)×留存收益率]：

[(p×a×t)xrj-q1一(pxaxt)×r]=roexi(1一roexr)

其中：p銷售凈利率；a資產周轉率；t期末權益乘數；r留存收益率；roe=pxaxt權益凈利率上式清晰反映出可持續增長率與公司經營效率(銷售凈利率、資產周轉率)和財務政策(留存收益、權益乘數)之間的依存關系可持續增長是一種特殊的動態平衡增長。企業自身積聚資金的能力成為支持可持續增長的”原動力”。從可持續增長模型和理論可知，影響企業可持續增長能力的關鍵是經營效率，其動力來自于經營活動創造的利潤和現金流量，財務政策的選擇對可持續增長率的影響取決于經營效率

二、基于財務增長理論的并購風險分析

一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環節中都可能產生風險。從企業財務可持續增長的角度來看，并購過程中的風險主要有以下幾個方面：

(一)資本投資效應風險

資本投資效應的風險概括起來主要包括兩個方面，一是資本投資成本風險，主要指并購成本，其中并購企業最關心的問題莫過于對目標企業的估價問題；二是并購后并購企業的經營效率問題。

1．并購估價風險

目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又從根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于我國會計師事務所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不夠充分。嚴重的信息不對稱使得并購企業對目標企業資產價值和贏利能力的判斷難于做到非常準確。并購估價過高，勢必造成并購企業經營收益降低，使企業增長缺乏權益基礎，將影響到企業未來可持續增長的能力。對策為改善信息不對稱狀況，并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。

 

2．經營效率的風險

并購對企業經營效率的影響是并購要考慮的第一要素，它要求對并購項目的未來現金流量進行測算，確定企業的資本成本和潛在的內含報酬率，運用各種資本預算標準對并購項目進行評價以確定最優投資方案，直接影響企業的未來的成長能力，是可持續增長的最重要的也是最根本的驅動因素。

而并購對經營效率的影響可以分為有協同效應和沒有協同效應兩種情況：(1)不存在協同效應。如果并購公司的增長速度大于目標公司的增長速度，則并購除了滿足規模的擴張以外，刺激目標公司潛在的增長能力成為并購的主要動因，如果并購公司的增長速度小于目標公司的增長速度，則并購的主要動因可解釋為并購公司的規模擴張和效率擴張并舉的意圖。(2)存在并購協同效應。此時，并購除了能立即引發規模的增長以外，還因為協同效應帶來資本的有效流動和資源合理配置，從根本上支持企業可持續增長能力，由于節約成本、資產重組和減少交易費用、提高規模效應等，企業額外產生一塊收益，只要市場環境穩定，這塊收益將按照可持續增長的原理以復利增值的規律支持企業的增長，亦即提高企業的財務可持續增長水平。

(二)流動性風險

流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。如果采用混合收購(換股加現金)的企業還要支付現金，他們首先應考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。

如果自有資金投入不多，企業必然采用舉債的方式，通常目標企業的資產負債率過高，使得并購后的企業負債比率和長期負債都有大幅上升，資本的安全性降低。若并購方的融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅下降，影響其短期償債能力，給并購方帶來資產流動性風險。由于資產流動性的影響可能引起資產周轉率下降，同時影響到盈利能力，從前述可持續增長模型不難看出這些不利影響將會從根本上影響企業財務可持續增長能力的提高。對策為創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。

(三)現金流量的風險

并購的現金流量風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行是關系到并購活動能否成功的關鍵，同時現金流量的充裕與否也是企業實現財務可持續增長的現實保證。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。盡管資本結構作為一種財務政策是影響財務可持續增長的次要因素，但是，在并購提高經營效率的基礎上，合理的資本結構將有利于利用財務杠桿提高企業財務可持續增長的能力。

三、本文結論

篇10

外資并購實際上是基于東道國視角的跨國并購行為,是指外國投資者對東道國國內企業的兼并收購行為。外資并購我國企業從20世紀90年代才真正開始。進入21世紀,伴隨著我國加入WTO等國內外環境條件的變化,外資并購在我國得到了快速發展,出現了凱雷并購徐工機械等引起社會各界廣泛關注的外資并購事件。2008年出現的全球經濟危機,使得最近兩年外資并購步伐有所放緩。但是,我國巨大的市場始終對外資具有極大的吸引力,隨著未來全球經濟的復蘇,外資并購在我國又將重新活躍。

由于外資并購在我國出現并發展至今僅僅只有十幾年的時間,所以我國學者對外資并購的研究起步較晚。但隨著近年來外資并購事件的增多以及國內各界對外資并購越來越多的關注,對外資并購的研究迅速增加,研究視角趨于廣泛。筆者將目前國內有關外資并購的研究概括為四個主要方面:外資并購動因的研究、外資并購后整合過程的研究、外資并購效應的研究和其他角度的研究。

一、外資并購動因的研究

國內學者對外資并購動因的解釋,借鑒了西方企業并購一般理論和跨國直接投資理論,同時考慮了中國外資并購的現實情況。

桑百川(2003)認為,外商控股并購國有企業一般出于兩種動機,即戰略性并購動機和投機性并購動機。戰略性購并動機又包括協作動機、懲戒動機和試探性動機。黃海霞(2007)把外資并購方的動因區分為戰略性、投機性及介于二者之間的戰略―投機性和投機―戰略性動因。

許崇正(2002)指出,跨國公司進入中國市場的動機將主要集中于兩點:占據更多的市場份額,以及從增強公司全球競爭力出發,利用中國的區位優勢和要素優勢,在中國設立全球供應基地。余珊萍、葛慧妍(2003)認為:全球競爭背景是跨國并購的推動因素、中國相關政策的出臺為外資進入中國市場創造了良好的政策環境、中國巨大的目標市場規模是吸引外資的新奶酪、迅速擴大在中國市場的份額是外商投資的新目的。

李建國(2002)將外資并購的動機概括為六個主要方面:一是獲取規模經濟;二是鞏固市場地位;三是獲取重要資源;四是獲取先進經驗技術;五是獲取短期收益;六是避稅轉移資產。

二、外資并購后整合過程的研究

外資并購后的整合過程對外資并購的實際效應或是否成功至關重要。西方學者對跨國并購整合中的人力資源管理問題、文化差異問題、并購整合與并購績效的關系等方面的研究取得了一些成果。近年來,國內學者也開始關注研究外資并購后的整合問題。

季成(2007)研究了跨國并購的智力資本整合問題。其借鑒經典的跨國公司OLI理論框架,系統地分析了跨國并購的智力資本整合對跨國公司所有權優勢、內部化優勢、區位優勢的影響,在此基礎上深入探討了跨國并購的智力資本整合對跨國公司的靜態價值創造效率和動態價值創造效率的影響;對跨國并購智力資本整合的績效評價管理問題也進行了研究。

對外資并購整合過程進行綜合研究的有邱毅(2006)、顧衛平(2004)和潘愛玲、吳世農(2007)等。邱毅(2006)著重從核心能力轉移角度,對跨國并購整合過程進行了系統地研究,建立了一個并購整合過程核心能力轉移的模型。顧衛平(2004)建立了一套基于契約和資源的跨國并購管理整合理論框架,將跨國并購視為兩國投入要素,通過公司控制權市場實現有效結合的一種模式,相關契約和資源整合的實際效果將會決定跨國并購的實際效果或成功率。潘愛玲、吳世農(2007)從能力管理的角度,對跨國并購整合戰略的目標、實現目標的要素組合以及跨國并購整合戰略的實施流程進行了探討。

也有學者研究外資并購中的文化整合問題。胡峰、劉海龍和金樁(2003)指出,文化差異是跨國并購活動失敗的主要原因,而實施文化整合是保證跨國并購成功的關鍵。潘愛玲(2004)就文化整合與跨國并購的關系、文化整合的流程設計、模式選擇等問題進行了探討。

三、外資并購效應的研究

(一)外資并購對股東財富及企業財務業績影響的研究

由于外資并購在我國上市公司樣本數量少,數據收集困難,外資并購對股東財富及企業財務業績影響的實證研究目前在我國還處于起步階段。

多數研究結果表明外資并購使目標公司股東短期內獲得了累積超額收益。李梅、譚力文(2007)對外資并購和國內并購的財富效應進行了比較研究。研究結果表明,從總體上看,外資并購公司股東獲得的累積超額收益要大于國內并購公司股東獲得的累積超額收益,尤其在并購公告前后的幾個短期累積區間內,外資并購的累積超額收益要顯著高于國內并購。鄭迎飛、陳宏民(2006)的研究結果顯示,在短期內,被外資并購的上市公司投資者獲得的日平均收益為0.1327%,說明外資并購發生時投資者普遍持有樂觀預期;而長期來看,顯著為負的累積超額收益表明,并購的長期股市效應不理想。葉楠等(2006)選取了發生在2003年的6個典型外資并購案例,發現其中只有一半的公司在事件期內取得了顯著的超額收益,另外三個公司的外資并購消息并沒有帶來累積超額收益率的明顯增加,反而引起了股票收益率的下跌。

多數研究也表明,外資并購后被并購公司的財務業績得到明顯改善。陳繼勇等(2005)研究認為,汽車行業的外資并購績效不僅整體明顯優于內資并購,而且這種業績改善具備明顯的持續性。張華、賀春桃(2007)研究認為,外資并購給被并購公司帶來了內在活力,使公司整體經營和管理績效相對于被并購前有較為明顯的改善。鄭迎飛(2006)采用全局主成分分析法對26家被外資并購國內上市公司的業績分析表明,外資并購當年綜合業績低于并購前水平,但隨后兩年業績有所提高。但也有研究結論相反。盧文瑩等(2004)研究了1995～2003年被外資收購的10家上市公司的財務績效,研究結果表明外資對我國上市公司的收購并未使目標公司的財務績效有顯著改變。

(二)外資并購對目標企業競爭力等方面影響的研究

郭關夫、馮齊(2008)實證研究了外資并購對目標企業競爭力的影響,研究結果為目標上市公司被外資并購后,短期內企業競爭力有所下降,但不明顯,經歷一定時期(一年左右)后,競爭力得到相當程度的提高,說明通過吸收外資提升企業競爭力是個比較長的過程,需要較長的期間來考察。馮齊(2008)進一步研究了外資并購對目標公司競爭力的影響要素,包括主并公司與目標企業的行業相關性、外資控股比例、主并公司來自的地區等。

蘇艷(2007)從外資并購給國內企業帶來資本增量、充分利用目標企業資產存量以及通過伴隨著并購活動而來的進出口貿易能提高生產力等三個方面分析了外資并購影響目標企業生產力的作用機制;利用基于DEA方法的Malmqulst指數,分析了外資并購國內企業所帶來的生產力變化及影響生產力提高的因素;分析得出外資并購帶來的制度變遷效應有利于生產力的進一步發展,這些制度因素中最重要的方面是由控制權調整帶來的委托和治理機制的改善以及知識產權法律制度的建立和完善。

李君(2006)從微觀角度研究了跨國公司并購對我國企業的品牌、技術溢出效應和公司治理的改善。

(三)外資并購對東道國影響的研究

有些國內學者從宏觀角度研究外資并購對我國的影響。

羅志松(2005)提出了外資并購風險論的初步理論框架,從制度風險、產業風險和金融風險三個角度論述了外資并購對東道國的風險,并對外資在華并購的風險進行了實證研究。

何映昆(2003)建立起一個基本的理論分析框架――跨國并購對東道國產業競爭力的影響是通過作用于形成和創造產業競爭力的影響因素來實現的;從外部技術流入、企業組織和管理、市場結構以及產業結構等視角研究跨國并購對東道國產業競爭力的影響機理及后果;從實證角度考察了跨國并購對我國產業競爭力的影響,并著重說明在中國的現實條件下,是否有利于通過跨國并購提高我國產業競爭力。

鄭迎飛(2006)將跨國公司并購國內企業的若干特征模型化,以跨國公司市場進入的因果為主線,以提高國內社會福利為目標,從本國政府如何規制外資并購的角度重點研究了如下幾個關鍵問題:跨國公司的市場進入策略與政府規制、并購策略與條件識別、跨國并購的“融資和戰略投資”雙重特性與政府規制、基于市場結構的跨國公司選擇,以及外資并購的產業效應和企業微觀績效。通過案例研究和實證研究揭示跨國公司并購國內企業的產業效應,提出國內可能出現產業效率提高和產業競爭力被壓制雙重效果的觀點。

此外,姚戰琪(2003)研究了跨國并購對市場結構變動及國際資本流動的影響;樓朝明(2008)研究了中美企業間跨國并購中的國家經濟安全問題;等等。

四、其他角度的研究

除以上分類綜述的外資并購文獻外,國內學者對外資并購的研究角度還有很多:有進行綜合研究的,如王習農(2004)的《開放經濟中企業跨國并購研究》,張寒(2005)的《跨國并購的理論、運作及我國企業的跨國并購問題研究》以及葉建木(2003)的《跨國并購的理論與方法研究》;有研究外資并購國有企業的,如桑百川(2005)的《外資控股并購國有企業問題研究》和李盾(2005)的《外資控股并購國有企業的狀況、問題和前景》;有研究外資并購政府規制問題的,如陳清(2008)的《中國外資并購政府規制研究》和楊鐳(2003)的《跨國并購與政府規制――兼論中國對外資并購的規制》;有研究外資并購法律問題的,如何培華(2005)的《外資并購法律問題研究》;等等。

綜觀國內學者對外資并購的研究,可以發現,既有理論研究也有實證研究,研究的視角相當廣泛,實證研究的方法也很多樣,有事件研究法、經濟增加值法和主成分分析法等,但筆者認為還存在以下研究局限:

第一,系統研究外資并購我國上市公司的很少。國內已完成的博士論文中,通過中國期刊網檢索到的專門研究外資并購上市公司的只有李新平博士(2005)的《中國資本市場外資并購上市公司研究》,該論文從制度經濟學關于制度變遷的理論出發,對中國的外資并購交易制度進行研究,并從積極促進上市公司外資并購和對其適度規制兩方面進行了重點研究。

第二,沒有系統全面地對外資并購的財富效應進行實證研究。目前對短期股東財富效應的研究較多,而對長期股東財富效應的研究很少,通過中國期刊網檢索到的只有鄭迎飛、陳宏民(2006)研究了外資并購后3年的股市效應。而且,除股東財富效應外,對外資并購的其他利益相關者的財富效應幾乎沒有進行實證研究。

第三,實證研究外資并購后被并購公司財務業績的文獻中,對影響因素的研究非常少。筆者通過中國期刊網檢索到的文章只有張寶紅(2007)的研究,該研究認為跨國公司所處不同的股東地位和不同并購類型都對并購績效有影響。而且,鮮有文獻研究外資并購對被并購公司長期財務業績(3～5年或更長時間)的影響,這主要是受我國外資并購的實踐限制。

第四,缺乏將跨國并購動因與外資并購效應結合起來進行的研究。筆者認為,外資并購效應可以從外資并購的動因是否實現來衡量。

第五,受我國外資并購的實踐限制,外資并購上市公司的樣本有限,從而限制了大樣本的實證研究。

從辯證的角度來看,目前存在的這些研究局限,也正是未來研究需要擴展的領域。隨著我國外資并購實踐的發展,外資并購的樣本會逐漸增多,這些研究局限將被突破。

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