導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權結構設計思路，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

在新環境下，對企業資金流動和資本經營有必要進行全局性、長期性和創造性的謀劃。

通過對目前產業現狀進行評估分析，根據集團發展戰略和各事業發展目標，就資本結構、資金總量、籌資方式、資金使用等進行系統運籌。推進投融資平臺建設，創新投融資機制，是突破集團資金瓶頸制約，促進經濟效益平穩較快增長的重要舉措。

投資平臺，關鍵在于建立科學的決策體系和管理機制，重點關注投資企業和項目的收益和現金流，控制投資風險。融資平臺，重點在于孕育多渠道、高效率、低成本的資金保障體系，優化融資結構，盤活集團優質資產和資源。

第一，發展資金集約化：以實現優勢項目商業化為改革方向，整合相關資金以使其成為公司的經營收入。運用兼并采購方式逐步回購，形成現金流，壯大資本金。

第二，內部資源整合化：整合各類經營性項目以使其成為公司的經營性資產或經營性業務，建立市場化經營模式并完善公司盈利模式。

第三，融資方式市場化：面向資本市場，加速市場化直接融資渠道，如信托、債券等，或引資合作，建立并規范多種可持續發展的融資模式與資本回報機制。

第四，管理程序標準化：構建充分利用市場資源、企業資源的體制機制，不斷提高市場化運作能力和可持續發展能力。

在此基礎上，將項目運作與資金來源掛鉤可有利于提高資金使用的安全性、有效性。

二、優化五大財務結構

（一）優化股權結構，從集團層面整體思考，確定投資關系的最佳組合

從我國集團公司股權結構的實際情況出發，優化股權結構主要應當從兩方面入手：一是國有股減持；二是培育機構投資者。

1、國有股減持

國有股減持就是要打破一股獨大的局面，改變國有股東、非國有股東之間的力量對比關系。通過降低公司國有股比例，優化上市公司的股本結構，增大市場流通股的份額，吸納更多的社會公眾投資，從而構造一個比較合理的股權結構。隨著國有股比重的下降，非國有投資者的持股比重將會上升，上市公司將轉變為真正的市場經濟微觀主體，經營績效亦將提高，股東的利益將得到更加完善的保障。

國有股減持，大致可分為四種情形。第一種思路是選擇非上市流通的辦法，具體做法包括：將部分國有股由普通股轉換為優先股；協議轉讓；股權轉債權等。第二種思路是讓國有股間接上市流通，具體做法包括：組建若干只受讓國有股的投資基金；發行可轉換公司債券；以國有股為依據，利用存托憑證在境外上市。第三種思路是對國有股采取與社會公眾股票市場隔離的上市流通做法，具體辦法包括：將法人股轉換為B股；境外上市；組建C股市場。第四種思路是國有股直接進入社會公眾股票市場，具體做法包括：向社會公眾和戰略投資者配售；或者將一部分新股發行額度用于消化國有股的上市流通。國有股減持是一項極其復雜的工作，上述幾種思路各有利弊，任何一種思路都無法妥善解決如此大規模的非流通股流通的問題。可以采取兼收并蓄的態度解決國有股減持問題，其基本原則就是：無論采取何種方式減持，都必須從我國實際出發，在保護國有資產的同時，保持證券市場的穩定。

2、培育機構投資者

美國證券市場發展經驗表明，20世紀后20年機構投資者持有的上市公司資產比重迅速增大，不僅使證券市場的投資主體發生了根本性的變化，而且導致了機構投資者的投資策略從“保持距離”向“控制導向”的轉變。在我國集團公司中暴露的侵害股東利益的現象不勝枚舉，不僅中小股東的利益得不到保障，甚至大股東的利益也時常被內部人所侵害（國有資產大量流失）。中小投資者實力有限，大多數采取“搭便車”策略，即使“用手投票”、“用腳投票”也難以對大股東侵占上市公司和其他股東利益的行為產生有效的約束。為了改變集團公司中嚴重的“內部人控制”現象，需要在國有股減持的同時，政府需大力發展投資基金、養老基金等機構投資者，提升外部人在上市公司治理中的地位與作用。只有發展機構投資者，中小股東在股東大會上才有自己獨立的聲音，在治理結構中才有自己的位置。

（二）優化資產結構，合理資產分布，最大限度發揮資產效能，發揮資產的增值作用

公司經營需要配置不同種類的資產，各種資產的比重形成企業的資產結構。不同的資產結構對集團公司的收益、風險、流動性和彈性的影響不同，企業必須合理配置并有效運用各項資產，才能最大限度地發揮各種資產的功能，提高資產的使用效率和效果，從而最終提高企業的經濟效益，實現企業價值最大化。每個企業應權衡風險和報酬、并考慮行業特點、經營規模等因素來選擇自己的最優資產結構。實踐中有三種典型的資產結構配置策略：保守型、適中型和風險型，各種結構有各自的優勢和劣勢。最終的選擇取決于企業對風險和報酬的態度。

（三）優化負債結構，包括資產規模與負債比例的設計，中長期融資與短期融資的結構設計，將負債控制在安全線內

為了捕捉擴張機遇，很多企業都會利用財務杠桿負債經營。債務控制在怎樣的程度才算是合理的？企業僅僅盯住資產負債率還不夠，更要關注負債結構，尤其是短、長期債務的匹配，這樣才能既發揮債務的最大經濟效用，又能規避短期支付不能的風險。傳統的償債能力指標如速動比率等有諸多缺陷，為了優化債務結構，可以采用以流動資產與現金流量為基礎的新的測算方法。

（四）優化收益結構，合理安排各時期及各階段的收入和利潤，確保企業的穩健發展（略）

（五）優化現金結構，重點關注現金流量優化，焦點是增強各企業自身造血功能，確保現金流入與流出的合理配比

現金流量最優化并非單純指現金凈流量的最大化，它要求企業在理財過程中，在保持現金流動性與收益性、有效的現金流出與現金流入之間最佳結構關系的基礎上，實現現金凈流量最大化，從而保證企業財務長期處于最優化狀態。現金流出控制的中心是保證現金流出的有效性，側重收益性的提高；現金流入控制則充分考慮了企業經營對流動性的要求。企業在投資、融資、股利分配、現金預算以及財務控制等具體環節上，都必須遵循現金收益性與流動性統一的原則，有效使用資金，合理控制現金的流量，體現現金流量最優化這一核心思想。

三、財務策略實踐思考

面對復雜嚴峻的外部經濟環境，要實現企業發展目標，企業必須綜合融資、投資、經營三方融通，共同推進戰略目標的實現。

（一）融資方面

通過企業金融設計、運營資本管理，拓展融資渠道，實現融資手段豐富化，融資方式靈活化。充分結合企業經營發展的需要，加大企業債券市場、政策性銀行、資本市場、戰略投資者以及創新金融工具獲取資金支持的力度，優化資本結構。具體講可以向資本市場延伸，爭取直接融資；向債券市場延伸，迎合國家的金融政策；向政策性銀行延伸，取得國家產業政策的支持；向戰略投資者延伸，采用股權與債權融資相結合；向其他可運用的方式延伸，如加快應收賬款周轉。

（二）投資方面

設計投資管理方案，建立科學的投資決策和投資管理機制，實現項目投資的最佳效果；通過投資效益測算、資產價格評估、市場價值評估、經營策略評估、投資風險評估、資金籌措方案選定等方式，分別設計財務投資型、戰略管控型、運營管控型企業的不同治理模式，采取不同的管控體系，分別不同的管理重點，推動投資項目和投資企業經營績效的迅速提高，并通過預算管理對各類投資活動的現金流進行控制和協調。

在投資結構上，重視短線的財務型投資與中長線投資、戰略性。立足投資的相匹配，從流動性、變現能力角度加大對增值潛力大、有獨特的商業模式、預期回報率較高的項目投資，以速度贏得資源和空間，從而獲取持續增長的投資收益。

在資產持有方面，對產業發展型項目，從價值體系上以及商業模式上綜合考慮租售相結合的方式，保障財務安全，現金流順暢。

在投資資產的種類上予以豐富化，包括土地、收益型房產、上市公司股權、非上市公司股權等。通過科學的投資決策，提高資產投資效率，降低投資風險。

篇2

基金項目：國家自然科學基金資助項目(70471042)。

作者簡介：屈波(1969－)，男，河南鄭州人，華中科技大學管理學院博士研究生，主要從事投融資優化決策、證券市場流動性研究。

中圖分類號：F830.9　文獻標識碼：A　文章編號：1006－1096(2007)03－0141－03　收稿日期：2006－11－27

一、引言

自W.Mcculloch和W.Pitts在半個多世紀前提出MP模型以來，人工神經網絡的理論和技術得到了快速的發展，在經濟和金融領域特別是在證券市場的分析和預測中也得到了廣泛的應用。例如應用于經濟的預測，股票的選擇，投資組合的構建，識別內部交易，分析公司財務狀況，債權風險評估，確認財務危機，匯率預測，期權價值評估，期貨交易等方面的應用。眾所周知，2006年是中國證券市場發展歷史上重大的變革之年，長期困擾中國證券市場正常發展的股權分置的改革全面展開(中國證監會，2005)。中國證券市場也是世界上獨具特色的證券市場，長期以來由于歷史的原因，中國證券市場上市公司2/3的股票不能流通，1/3的股票可以上市流通。由于這種股權的分裂造成了流動性的分裂，非流通股東與流通股東利益關系不協調，給中國的資本證券市場帶來很大的危害(吳曉求，2004)。2005年我國政府決定自5月起開始進行股權分置改革，爭取在一到兩年內，中國證券市場實施全流通，消除股權分置。屆時中國證券市場有2/3的非流通股將逐步轉化為流通股，從而也給中國證券市場帶來了一系列值得研究的問題：非流通股將通過什么方式實現流通?其流通價值怎么確定?非流通股流通實施方案怎么確定?逐步流通后給中國證券市場流通性帶來什么影響?目前股權分置改革試點已經結束，全面股改已經全面鋪開，并且多數上市公司股權分置改革方案已經提出，其中主要采取非流通股股東向流通股股東送股、部分公司結合派現、縮股和送配認購權證等方式實現非流通股的流通。本文將基于神經網絡在中國股權分置改革的背景下，利用神經主要是BP網絡的廣泛的適應能力、學習能力和映射能力和非線含神經元的BP神經網絡具備可以逼近任何非線性連續函數的能力來分析非流通股股東“對價”比例及其影響因素。下面將分別討論BP網絡的結構設計和輸入輸出數據的處理以及在MATLAB上的實現和最后的結論。

二、BP神經網絡模型的設計與建立

1．網絡結構設計

神經網絡在證券市場中的廣泛應用，這是因為具含有非線神經元的BP神經網絡具備了可以逼近任何非線性連續函數的能力，可通過神經元連接權值的調整，更準確反映出對象輸入與輸出之間復雜的非線性映射關系，從而可以實現相對精確預測和實證分析。由于三層BP網絡具有逼近任意函數的能力，根據我們將要研究的問題特點，我們在此設計一個三層BP神經網絡(圖1)。

圖中輸入為10個輸入變量x，所以第一層選擇了10個神經元，第二層神經元為21個，第三層為輸出層一個神經元，輸出變量為Y。

設Xi(i=1，2，…10)是每個樣本的輸入數據，Yn(n=1，2，…44)為輸出結果向量。W1，W2，W3…W12為各層神經元的權值；b1，b2，b3為各層神經元的閾值；Si(i=1，2，3，…12)為各層神經元的個數。L1，L2，L3為各層的輸出，L3的輸出即為Y。其各層對應神經元的變換函數分別為

logsig(x)=1／(1+e-x)

tag sig(x)=1／(1+e-2x)-1

purelin(x)=cx

2．樣本的選取和輸入輸出數據的處理

根據我國股權分置改革方案，非流通股大多通過“對價”或其他方式補償流通股股東部分流動性溢價方可實現全流通，本文選擇了中國證監會已經宣布實施股權分置改革試點的公司非流通股股東對流通股股東的“對價”方案作為樣本，每一個樣本取10個與非流通股股東對價比例密切相關的各個因素作為BP神經網絡的輸入項Xi(i=1，2，…10)，輸出結果Y∈(0，1)為“對價”比例。通過訓練學習BP網絡，然后泛化來分析中國證券市場其他所有股票的非流通股的流動性價值，預測即將實施股權分置改革公司的“對價”比例。并通過訓練后的BP神經網絡對輸入量采取擾動法來分析影響非流通股流動性價值的各個因素對非流通股流動性價值的影響。

樣本選擇了中國證監會最初宣布實施股權分置改革試點的44家公司，如G三一、G金牛、G紫江等作為樣本。具體影響非流通股股東對價比例的各個影響因素分別為：公司性質，公司的規模，股本結構，流通股結構，當前股價，每股收益，控股程度，上市時間，上市時間和資產收益波動等10個因素xi(i=1，2，…10)。經過一定的數值處理作為輸入數據項，其對應的公司“對價”比例YN作為輸出結果。

具體每個輸入xi(i=1，2，…10)解釋并作適當的數據處理如下

X1：公司的規模(總股本數量)。

X2：股本結構(非流通股／總股本)。

X3：上市時間(自上市之日到股改方案公布確定時。單位：年)。

X4：資產收益波動(根據交易所實際數據，取其2004年度最高價，最低價和收盤價減去開盤價計算資產收益波動)。

σ2t=0.511(ut-dt)2-0.019[ct(ut+dt)-2utdt]-0.383c2t

u，d，c分別為當日最高價，最低價和收盤價減去開盤價。

X5：流通股結構(前流通股10大股東占流通股持倉比例)。

X6：當前股價：(股改方案確定前一交易日收盤價)。

X7：每股收益(按2005年度半年報財務報表數據)。

X8：凈資產(根據2005年半年報數據)。

X9：控股程度(第一大股東所占總股本的比例)。

X10：公司性質(根據控股股東的性質，國有X1=1，民營X1=0)。

輸出變量：yn∈(0，1)即上市公司非流通股股東對流通股股東的“對價”比例。每10股流通股可獲得的非流通股轉送比例。

樣本預期結果：T∈(0，1)，已公布實施上市公司非流通股股東對流通股股東的實際“對價”比例。每10股流通股可獲得的非流通股轉送比例。

由于樣本各分量的數量級差別很大，若以原始數據直接輸入，必然會造成各輸入分量間的極度不平衡，網絡在訓練過程中很快就會被數鼉級較大的分量所控制，所以我們有必要對輸入數據進行歸一化處理，使處理后數據范圍在(0，1)之間。

歸一化處理公式：

S1=(Xi-Xmin)／(Xmax-Xmin)

為了避免數據過早達到飽和，我們對上述公式進行修正：

S1=(Xi-Xmin…)／(Xmax-Xmin)×d1+d2

d1=0.998，d2=0.001

3．利用MATLAB建立模型并試驗仿真

根據以上的模型設計和數據處理結果，利用MATLAB進行建立模型然后進行訓練、仿真、并預測其對價比例作為衡量其非流通股的流動性價值，分析影響非流通股“對價”因素．．首先，我們選取已經公布實施股權分置改革的44家試點公司作為樣本，輸入其數據對在MATLAB工具箱建立的BP神經網絡進行初始化并進行訓練學習，使所建立的BP神經網絡輸出結果達到理想的范圍，設定通過BP網絡得到的結果和實際已經公布實施的“對價”比例的平均誤差小于0.001。此時可以認為此BP神經網絡模型已經達到要求。然后，再選取已經公布實施股權分置改革的公司的數據，通過已學習訓練的BP網絡進行驗證，比較輸出結果和實際實施“對價”方案的差異。最后，在證券市場上任意選擇一家未進行股權分置改革的公司，通過我們建立并訓練了的BP神經網絡模型預測其即將實施的“對價”方案的比例。

對于上述BP神經網絡，我們選擇采用帶有動量項的梯度下降法來訓練。該算法的思路是：

(1)初始化，將選定的網絡結構中的可調參數設為隨機均勻分布的較小數值。

(2)代入某個輸入樣本，得到仿真輸出。根據仿真輸出和預期值之間的差異，以及網絡中的各個參數計算出輸出值對應于各個參數的偏導。

(3)根據(2)中得到的偏導值、輸入值，以及上一循環中的修正值，得到這一循環中的修正值，修正網絡中的各個可調參數。

(4)輸入新樣本或者重復輸入老樣本，重復(2)和(3)的過程，直到網絡的修正值或者誤差小于某個預先設定的限值。

三、模型仿真結果對比與數據分析

利用MATLAB建模，并輸入樣本數據，設定最小誤籌目標在0.0001之內，經過15000次訓練以后，我們可以得到下面仿真輸出結果Yn，并與預期輸出Tn之間進行對比：

從圖2中我們可以清晰的看到仿真輸出結果Y(圖中虛線)基本上與預期結果Tn(星點狀)完全擬合。

目前我們可以認為我們所設計建立的BP神經網絡經過學習訓練后達到了我們預期的目的可以進行泛化。我們選擇一家已公布其股改方案的上市公司北方國際(000065)來測試已訓練的BP網絡，其公布的“對價”比例為流通股東每10股流通股可得到3.6股得補償。即T=0.36，輸入其有關數據X1，X2，…X10，輸出結果為Y=0.3648。

Xn=[0.0053744 0.80358 0.58333 0.079093 0.06090.098193 0.17846 0.1733 0.6626 0]，Y=sim(net2，p1)=0.3648，T=0.36

比較輸出結果和實際“對價”比例，他們之間的誤差非常小，可以認為經過訓練后的BP網絡，具備了一定的預測功能。

BP神經網絡雖然能夠模擬出輸入數據和輸出數據之間復雜的函數關系，但不能直接給出每一個影響因子即每一個輸入要素怎么影響輸出結果。所以我們將通過干擾法來衡量測試每個影響因子對輸出結果的影響。我們將每一個影響因子增加1％，比較輸出結果的偏離程度，來判斷每個影響因子的影響權重。

通過對比和觀察我們發現當我們改變影響因子X10、X2和X9時，輸出結果與原來的輸出發生了較大的偏離，其他影響因子的改變對輸出結果的影響不大。由此我們可以得出這樣的結論：X10即上市公司的股權性質――國有，民營或其他是影響其非流通股上市“對價”比例，也就是其非流通股流通價值的最大因素。其次，是X2即上市公司的股權結構，非流通股所占的比例是影響其價值的重要因素，第三是X9即上市公司第一大股東所占的股權比例。這個結論也和我們實際在股權分置改革過程中觀察到的結果相一致。

假設SXi代表每一個影響因子，我們可以用反歸一化的方法計算出每一個影響因子的影響權重(甘霖敏，2004)。

主要影響因子的影響權重結果如圖3：

其中主要影響因子影響權重X10是90％，X9是3％，X2是2％。

篇3

資本結構對于企業的經營活動起著至關重要的作用，直接影響到企業的經營成果以及股東和債權人的利益。狹義的資本結構是指企業全部資金來源中的長期負債和股東權益各自所占的比重及其比例關系。廣義的資本結構則包括債務結構、股權結構和狹義的資本結構。基于動態多元關系網絡來考慮企業的廣義資本結構，將有助于從動態和博弈的角度全面分析企業資本結構，綜合企業內外各種因素合理安排企業資本結構。

一、企業資本結構理論的演進

資本結構是企業選擇的結果，是深入研究隱含于企業資本結構選擇行為背后的內在邏輯關系，具有重要的理論和現實意義。資本結構的理論演進可以分為三個重要階段，即早期的資本結構理論、現代資本結構理論和當代資本結構理論。早在上個世紀五十年代，西方國家就開始了資本結構的理論研究，并形成了早期的資本結構理論。1952年，美國經濟學家杜蘭德(David Durand)系統地總結了公司資本結構的凈收益理論、凈經營收益理論和傳統折衷理論。主要是依據企業市場價值最大化或者資本成本率最小化標準，采用邊際分析方法，從收益角度來研究企業的資本結構選擇問題。其主要區別在于投資者如何確定企業負債及股本價值的假設條件和方法的不同。之后，以莫迪格利安尼和米勒的“MM理論”為標志，逐步形成了以新古典經濟學為理論基礎的現代資本結構理論。新古典框架中的廠商理論把企業看作一個“原子”性質的基本分析單位，企業內部的所有結構和過程完全被忽略掉了。由于新古典經濟學堅持經濟個體的“完全理性”假設，在這個框架中的企業能夠以不受約束的方式實施最大化目標。因而，分析的焦點就被放在外生條件(如產品價格、消費者偏好、要素供給條件等)的變化對企業產出和定價行為的影響，以及在系統中最終導致的均衡產量和價格。以“MM理論”為代表的現代資本結構理論，堅持了新古典框架對企業性質的認識，關注的是被認為與企業內部過程無關的外生變量(如現金流、稅收、企業的市場行為等)對企業資本結構選擇行為的影響。圍繞MM理論所引起的論戰和爭議貫穿了半個多世紀，真實記錄了西方資本結構理論發展的整個歷史過程，最終確立了MM理論在現代資本結構理論的主流地位。受MM理論的啟發，眾多學者沿著MM研究的思路，在放寬了MM理論的各項基本假設后，又發展出了權衡理論、后權衡理論以及基于產品市場相互作用的資本結構理論等理論分支(楊興權，2004)。然而，新古典經濟學的一些固有局限也對資本結構理論的進一步發展產生了負面影響。新古典理論既是企業規模理論，又是部門或工廠規模理論。在該理論中，企業被視作一個完全有效的“黑箱”，沒有考慮如何界定企業及其邊界，也沒有考慮企業的內部組織結構、決策如何委托以及誰擁有權威等。相應地，在以新古典經濟學為理論基礎的現代資本結構理論中突出表現為很多基本假設條件與現實嚴重脫離。從上個世紀八十年代開始，隨著人們對新古典經濟學日益嚴重的質疑和挑戰，新制度經濟學中的理論(或稱契約理論)對資本結構研究產生了重大影響，形成了理論框架下的當代資本結構理論。此時，企業資本結構不再是僅由企業外部因素，如稅務、破產和產品市場等來決定，企業不再被視為一個生產函數或黑箱。企業的內部組織結構、激勵與約束、交易費用都與企業資本結構密切相關。

二、理論框架下的企業資本結構

從理論(或稱契約理論)出發，詹森和麥克林(Jensen and Mecking,1976；Jensen，1986)認為，融資結構選擇至少會通過三個方面來影響企業的價值：一是融資結構會影響經營者的工作努力水平及其行為選擇，從而影響企業的收入流和企業價值，二是融資方式選擇會通過信息傳遞功能影響投資者對企業經營狀況的判斷，從而影響企業的市場價值；三是融資結構不僅決定著企業收入流的分配，而且決定著企業控制權的分配，進而影響企業的資本價值。在現代融資結構理論中，上述理論分別從不同角度研究了融資結構優化及其決定因素，闡述了企業資本結構和公司治理之間的內在聯系，分析融資結構是如何通過公司治理結構來影響企業的市場價值。

(一)激勵理論按照激勵理論，公司法人治理結構是基于出資人(股東和債權人)與企業經營者之間相互制約監督、激勵相容的制度安排。由于企業資本結構代表著企業的最終控制權結構，從而企業資本結構決定著投資者對企業的控制方式和控制程度。股票持有人和債券持有人作為理性投資人，要求在相關合約中保護各自權益，于是產生了股權成本和債權成本。債權成本隨著負債比率的提高而增加，而股權成本則隨著負債比率的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，總成本極小值所對應就是企業的最優融資結構(張維迎，1995)。

(二)信息傳遞理論　融資的信息傳遞理論是建立在內部人和外部人關于企業的真實價值或投資機會信息不對稱基礎之上的。企業負債比率是債務人等投資者在信息不對稱情況下判斷企業市場價值的重要政策信號。在破產概率和企業質量負相關及與負債水平負相關的前提下，投資者將較高的負債水平視為企業高質量的一個有效信號。此時，最優的企業資本結構就是能向利益相關者傳遞積極信號的資本結構。

(三)控制權理論　而公司控制權理論認為，債權融資在公司治理中發揮著重要作用，有利于控制權實現和控制權相機轉移。債權提供了由人監控違約風險的一種手段，能夠降低債權與股權契約結構中的成本。最優的負債比率是在該負債水平上導致企業破產時，控制權將從股東轉移到債權人，此時企業控制權隨融資結構變化所實現的“相機性治理”最有效。該理論認為，在特定環境中，股權和債權作為最優金融工具，內生地決定于不同的投資者之間最優分配企業現金收益流及其對企業控制權的需要。

可見，理論已經為解釋企業資本結構提供了一個較為有效的理論框架如(圖1)所示。因此，基于理論(或契約理論)的當代資本結構理論相信，融資策略是防止企業人(公司經理)損害委托人(公司股東和債權人)利益的有效工具，利用不同的股權和債權配置方式來保護所有者權益，其核心是通過資本結構設計來改進股東和企業經理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。

三、現代企業中的動態多元關系網絡

在經濟學中，關系通常被定義為一種契約，在這種契約下，一個或一些人(委托人)授權另一個或另一些人(人)為其利益從事某些活動。關系存在于一切組織，一切合作性活動中，存在于企業的每一個管理層級上。關系的基本特征包括：利益非均衡性；信息非對稱性；環境不確定性；風險不對等性。關系的基本特征在客觀上要求建立一系列溝通、激勵、協調和監督等

關系管理機制，以便降低風險和成本，以維護雙方各自的權益，協調雙方之間的利益關系。在關系中，成本產生的基本出發點是委托人與人之間效用函數的不一致，而其產生的基本條件是信息的不完全性和信息分布的不對稱性。現代企業的基本特征是多元關系并存。在傳統理論中，基本的關系是股東與經營者之間的關系。然而，隨著理論的深化和公司治理理論的發展，企業作為一系列契約的集合體，與之相關的多種形式的關系逐漸凸顯其重要性。現代企業中重要的利益集團包括經營者、股東和債權人。在各種利益集團之間和利益集團內部，效用函數的不一致和信息不對稱是現實中的常態。因此，成本不僅存在于股東與經營者之間，還存在于股東內部的大股東與中小股東之間，存在于債權人與經營者之間，債權人與股東之間以及經營者內部的高層管理者與中基層管理人員之間。相應地，在這些重要的利益相關者集團之間也產生了多元的關系。這些錯綜復雜的關系共同構成了現代企業中的一個多元關系網絡如(圖2)。

(圖2)中的多元關系網絡還會受到企業外部沖擊和內部調整的影響。這些外部沖擊和內部調整因素最終促成了企業多元關系網絡的動態化。從外部沖擊因素看，包括企業外部的政治風險、經濟周期以及稅收與監管等。這些因素對企業的多元關系網絡形成了持續有效的沖擊，要求企業不斷地調整各種關系，更好地適應外部變化所帶來的挑戰。而從企業內部分析，企業為了獲取更大的利益，保持競爭優勢，也必須不斷地從內部進行主動調整。這些調整包括對企業，產品生命周期的分析判斷、對組織結構的改進以及對企業投資與營銷等戰略的調整等。這些內部調整同樣會對企業中的多元關系網絡帶來重大影響。因此不難看出，企業中的關系網絡還是一種動態多元的關系網絡。

需要特別指出的是，問題與治理問題密不可分。現代企業中的多元關系網絡的形成，是現代企業中提倡多邊共同治理的基石。現代企業中的多邊治理活動實質上是多元關系網絡的動態表現。其目的在于協調多元關系，最小化成本。因此，在考察現代企業的動態多元關系網絡時，應當堅持用動態和博弈的眼光看問題。

四、基于動態多元關系網絡的資本結構安排

在以MM理論為典型代表的現代資本結構理論中，強調的是資本結構的優化，力圖在最優資本結構下最小化企業的資本成本，進而最大化企業價值。這樣，資本結構優化的基本思路就體現為：最優資本結構一最小資本成本一最大企業價值。然而，在以Jensen和Meckling的理論框架下，資本結構優化不再是一個合適的概念。因為先前的最優資本結構不一定存在，即使存在也不是穩定的唯一的優化解。在理論框架下，資本結構安排比資本結構優化顯得更合適宜。此時，資本結構安排的基本思路可能表現為：資本結構安排一降低成本、控制權的相機轉移、信號傳遞一企業價值提升。其中，成本的降低、控制權的相機轉移和信號傳遞的實現基礎就是企業的動態多元關系網絡。動態多元關系網絡(見圖2)具有兩大基本特征，首先是構成多元關系網絡的多元主體之間的博弈特征，其次是外部沖擊和內部調整所帶來的多元關系網絡的動態化。

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國內外員工持股理論和實證研究表明，員工持股制度有助于提高員工的歸屬感、凝聚力和積極性，提升企業績效，促進企業發展。為解決企業發展和員工激勵等問題，我國不少民營企業都在嘗試員工持股制度，其中反映出不少問題。本文從非上市民營企業ABC集團案例出發研究員工持股與長期激勵的關系，將有助于開拓民營企業家的視野，案例中出現的問題及解決方案必將推動民營企業進入一個新的、更廣闊的發展空間。

一、ABC集團的股權激勵分析

（一）ABC集團概況及股權激勵成因

ABC集團是一家大型民營集團企業，主營機械制造業，經過20多年的發展，擁有良好的國內、外市場營銷網絡、國家級技術開發中心和特有的加工制造技術，已成為行業龍頭企業。在發展過程中，參與國企改造進行低成本擴張和陸續形成多個大型生產基地不僅要求現有的生產基地正常生產保持快速增長，同時要輸出大量的管理、技術人才。基于以上原因及管理、技術團隊與創始人成果分享、風險共擔的考慮，集團創始人團隊決定實施股權改革。實施員工持股分兩步進行。首先，對集團下屬的采購、生產、銷售公司實施員工持股；然后待條件成熟時，對集團公司實施員工持股（至今尚沒實施）。

（二）公司“改制” 與員工認股方案的主要條款

ABC集團下屬各公司“改制”實施員工持股自愿的原則，由各公司提出申請報集團董事會審批。自實行員工持股工作實施以來，基本上有贏利能力的公司均申請員工持股，保本或虧損的企業沒有提出申請。

1.“改制”公司清產核資：申請員工持股并得到集團董事會批復的公司，在集團職能部門的指導下，采取歷史成本計價原則，審計核定公司的凈資產。

2.“改制”公司股本額設定：ABC集團公司考慮到員工出資的承受力有限，“改制”公司的股本金設計不高，一般為100～1000萬元不等。每股面值1元，每人最低認購3000元。凈資產超過設定股本部分作為ABC集團公司對申請“改制”公司的借款。

3.“改制”公司股權結構設定：員工持股公司股份結構設計如下，集團公司占總股本不低于55%，員工持股占總股本的最高限額為45%。員工股份原則委托3～5名員工代表持有。

4.公司“改制”員工認股方案設計：公司負責人一名，持股比例（占總股本，下同）8%～20%公司中層主管若干名，各持股1%～3%；公司技術骨干若干名，各持股1%；普通員工，每人持股在1%以下。

5.公司“改制”員工認股原則：公司負責人、中層主管、技術骨干必須認股，否則調離崗位；普通員工自愿認股。

6.公司“改制”員工出資規定：公司“改制”員工必須現金出資；公司負責人、中層主管、技術骨干認股出資確實有困難的，由“改制”公司申報經集團公司審批后，由集團公司提供貸款，最高限額是認股出資總額的50%；普通員工要求全額自行籌資。

7.紅利分配規定：公司有盈利，可每年分配一次；按照公司審定當年凈利潤數25%現金分配，剩余利潤留存公司用于公司發展。

（三）員工持股退出機制的主要條款

1.總原則：員工持股不允許退股，只有在持股員工離開ABC集團、“改制”公司的負責人和中層主管調離崗位時經審批后將股份轉讓；受讓主體只能是公司的最大股東或者是公司的實際控制人。

2.“改制”公司負責人和中層主管調離崗位時，一般僅允許保留50%。

（四）股權激勵實施后業績的提升和暴露的問題

1.方案實施后企業呈現可喜變化，業績持續提升

首先，集團下屬各公司自我管理和自我發展的意識明顯增強，在強化內部生產和質量管理的同時，主動尋項目、找資金、圖發展；其次，骨干員工的離職率明顯下降，特別是企業經營管理和技術人員；最后，員工更加關注企業的發展和未來長期利益。

推行員工持股后，企業的效益出現大幅度的提升，特別是集團內的優質企業，盡管市場的競爭與日俱增，價格每年下降10%左右，但是企業的銷售收入和利潤還是取得超常規的增長。率先實現股改的3家企業年度自股改年度至2008年利潤復合增長率均超過20%。

2.后續暴露的問題

實施員工持股3年后，ABC集團內的可喜變化不再出現明顯的兩極分化。優質企業由于其高額的股本回報，激勵著員工持續不斷地努力和創新，企業的業績再創新高，步入良性循環。然而，效益一般和虧損的企業，經過兩三年的不懈努力后，受制于資金和創新能力的限制，業績沒有發生根本性的改變，員工更無法享受到高額的股本回報。因此，盡管集團內少數優質企業保持業績持續增長，但整個集團出現了似乎更為嚴重的問題，具體歸納如下。

一是員工持股不全面，激勵效果不均衡，體現在局部優質企業。條件不成熟的老企業和新投資創辦的企業，由于市場、技術、人力資源等各種因素限制短期內不可能盈利，無法實施員工持股，其負責人的實際工資收入過低，而這些企業同時又是集團發展所必需的，多年來員工持股的推進反而挫傷他們的創業激情，離職率明顯提高，更加劇經營困難。

二是員工的集團內部調動出現阻力，企業的經營班子調動難度加大。優質企業的經營班子每人持有本公司2～12%的股份，良好業績累計的個人凈資產巨大。調動他們如何處理其在原企業的股份成為一個難題；保留不動繼續分享該企業收益，接任管理者的持股激勵無法安排；如果轉讓由大股東受讓，在新的崗位上無法進行有效激勵，多次發生經營班子調動后在新崗位上待遇過低，轉讓剩余股份離開企業，給企業造成不利的影響。同樣，優質企業員工的調出也面臨困難。

三是股本設計無“預留股”， 新員工無法享受股權激勵，缺乏長期激勵效果。

四是缺乏傳遞激勵效果的平臺。員工所占的45%股份基本上由該公司的管理人員作為代表注冊持有，集團內沒有建立員工持股會進行管理，員工股份未全部參與企業經營決策。

五是改制企業股本設計普遍偏低。ABC集團推行員工持股，其主要目的是留住員工與企業共發展。為了讓員工愿意投資并且投得起，股本設計普遍太低，設計股本低于股份化時資產清核后的凈資產部分，作為向集團的借款。股本設計低，促使優質企業的股本回報率極高、效益欠佳的企業在市場中的競爭力不強，企業負責人經過多年努力后沒有出現大的轉機，加劇了不同企業經營班子的收入分配差距，影響集團全體員工的激勵效果。股本設計過低，效益一般的企業，自有資金不足，沒有財力進行較大規模的技改和投資，長期無法進入良性循環。

六是為集團發展及其融資留下“后遺癥”。ABC集團在發展中需要大量的資金投入，必須考慮申請上市或引入投資者。由于集團內優質企業的45%股權出讓給員工，而效益暫時不好的公司和新創辦的公司的股份集團100%持有，整個集團合并利潤不高，無法融入大額資金支持集團發展。

七是優質企業隱藏著相當的“股權危機”。ABC集團持續發展投資所需資金，除了銀行融資，基本上是挪用集團內優質企業的資金，金額與集團所占的凈資產相當。當優質企業中小股東利益受到侵害時，可能爆發大的危機，即中小股東要求大股東歸還欠款，否則要求集團大股東以股份抵償。

二、ABC集團員工持股制引發的思考與對策

（一）員工股權激勵與持股主體

在生產工廠領域，核心產品的服務領域不同，必然影響各工廠的生產規模、產品毛利等，自然利潤貢獻也不同。同時，ABC集團在不同領域產品的競爭力，如研發和加工技術、品牌的影響力等存在一定的差別，也將影響工廠的利潤。在以上差異的情況下，能否做到對各個企業進行有效的持股方案設計，以實現全集團各公司的有效激勵？答案是肯定的――不現實。因此，ABC集團針對不同類型的子公司推行統一的股權激勵模式存在弊端。

民營企業在導入先進管理方式時，受獨特的內部文化、管理風格和專業人才的限制，沒有深刻領會員工持股制度的內涵，決策程序簡單，造成決策風險大。那么，對于集團化的民營企業如何設計員工持股主體呢？筆者認為，應以產業集團為主體實施員工持股，成立產業集團公司并控制產業內所有子公司，產業內符合條件的員工出資組建成立持股公司和集團總公司共同持股產業集團公司。

上述模式與案例中ABC集團持股方案相比可以有效解決如下問題。一是員工持股方案激勵不全面、不徹底和激勵局部的問題。以上模式使產業內員工在公平的基礎上擁有人力資本股份，為各產業內的物質資本和人力資本有機結合及兩種資本效益最大化創造了條件。二是有利于產業內員工的調動，而不需要調整員工股份或轉讓股份。三是有利于產業內所有企業的協同和資源共享。

（二）員工持股激勵與股本規模設計

企業員工持股改制后的股本規模多大合適，是事關企業發展和員工激勵首要考慮的問題，也是實現物質資本和人力資本的有機結合并達到兩種資本利益共同最大化的關鍵環節。我們知道，集團內各企業目前的效益和未來發展趨勢的差異是普遍存在的，然而案例中ABC集團下屬各公司“改制”時，沒有進行合理估值，由此形成了激勵效果體現不均衡、融資后遺癥、潛在股權危機等問題。因此，在股本設計時，需要考慮以下因素。

1.企業發展的需要

企業發展離不開資金的供給。不同行業在發展過程中的對資金的依賴程度不同，特別是資金密集型的產業，持續的融資能力是企業快速發展根本保障。持股股本設計時，應將對企業發展的影響應作為設計股本規模大小首要的考慮因素。

2.適宜的投資回報率

員工持股小組需對員工持股企業進行必要和嚴謹的分析和預測，這個工作十分重要且相當關鍵。股本規模的大小將直接影響著投資回報率，進而影響股權激勵的實施效果。首先，要考慮目前社會的資金成本，如銀行的存款利率、貸款利率。實證研究結果表明，員工持股當年的投資回報率設定在10%-20%合適；其次，考慮行業平均回報率，風險高的行業，投資回報率應高些，反之亦然；最后，考慮員工持股的流動性差，根據流動性偏好理論，員工期望的投資回報率會高于社會金融資產投資的平均回報率，案例集團優質企業投資回報率明顯過高。

3.企業凈資產的價值

企業原有凈資產的價值也是股本設計應考慮的一個因素。對于企業凈資產的價值，如果高于按投資回報率設定的股本，則考慮進行必要的資產剝離或對部分資產以先租賃后購置的方式處理。同時，員工持股采用存量改制的方式，也就是原有股東股份轉讓的方式技術處理；如果企業凈資產價值低于按投資回報率設定的股本，員工持股采用溢價和增資擴股方式處理。

（三）員工持股比例與認購能力

1.員工持股比例

員工持股比例，事實上直接影響到企業發展、員工對企業關切度和積極性的有效發揮，對于員工持股合適的比例要結合員工認購能力、設計的認購人數、企業的資產規模和社會政策法規的完善情況綜合考慮。就我國目前的經濟發展水平看，人力資本股權收入達到整個收入的1/3左右是當前條件下較為合理的標準。案例中，ABC集團各公司員工持股比例為45%，結合國內外的實證研究和案例企業實施后的效果來看，顯然過高。

2.員工認購能力

考慮到員工實際的購買力有限，企業在設計時可考慮讓員工部分現金認購，部分貸款認購的方式操作。但員工現金認購比例至少占所認購股份的50%，并且絕對數在一定數額以上。否則，如果員工多以大股東借貸或直接分配的方式獲得股份，實際出資額很少，則很難產生高度的關切，即使企業經營虧損，員工也不會有切膚之痛。員工貸款可以向企業申請，也可以直接向銀行申請貸款企業提供擔保。從案例集團向員工貸款的實際操作來看，可能員工直接向銀行貸款、企業提供擔保的方式更為適合。

（四）員工持股激勵與員工股權結構

員工股權結構包括兩層含義：一是在員工持股股份中經營管理者、技術人才、普通員工的持股比例；二是在員工持股股份中員工出資認購、期權和預留股的比例。

1.經營管理者、技術人員、普通員工的持股比例

在企業經營過程中，經理人員和科技人員對企業發展和創新的作用是決定性的，他們的能力是在以往的經營中磨練而成，他們信息處理、經營管理和創新解決經濟不確定性的特殊能力，是經營者知識、能力的凝聚和結晶。經理人員與普通員工的區別在于經理人員擁有的人力資本是一種極為稀缺的資源，完全依附于個人，與經理人員不可分離。由此，如何在經理和員工間分配員工股份，具有現實意義。

員工的持股結構應根據人力資本理論，結合企業行業特性，在充分盡職調查的基礎上設定。盡職調查時，特別是要考慮原始股東、企業經營管理層和技術人員對員工持股結構的認識和理解，當然企業經營管理層和技術人員實際能力的盡職調查也是推行員工持股和制定員工持股結構的重要前提。

案例中普通員工的持有股份占總股份近15%，持股人數少則50來人，多則達到200人。事實上，由于普通員工流動相對比較頻繁，激勵效果不佳，有必要進行調整或建立動態的股權激勵機制。

2.員工出資認購、期權和預留股的比例

基于對員工長期激勵動態角度的考慮，一個完善的員工持股激勵方案還包括以下兩個方面：一是后加入企業員工的股權激勵問題；二是企業的發展需要員工未來持續不斷的創新和努力，如何讓員工持股制度具有長期激勵效果的問題。許多成功實踐認為，設計預留股可解決后續加入企業的員工持股激勵問題；設計期權或對員工股份采取動態浮動的方式（根據后續的業績和能力，定期浮動調整持股員工的股份）可以解決員工股權長期激勵問題。

據國內外實踐經驗的總結，在員工持股總額中，可考慮將其中1/3作為預留股和期權，或考慮建立動態員工股份替代期權。預留股和期權操作的基本思路是：預留股和期權股由員工持股會或持股公司融資購買并管理，利用定期分紅支付融資利息，待出售預留股或員工履行期權股時，收回資金。

（五）員工持股激勵與員工股權管理

員工股權的管理主要涉及兩個方面的內容：一是員工股采取什么樣的組織結構來運作；二是員工股如何參與企業治理。

1.員工持股的組織形式

成立企業法人（持股企業）是比較合適的員工持股管理的組織形式。具體操作：根據員工持股方案的規定的可投資金額，投資組建持股企業，通過企業方式管理員工股份，持股企業除對特定公司投資外，不從事其他任何業務。持股企業設置股東大會、董事會、監事會，具有完善的公司治理結構和議事程序。

2.員工參與公司治理

根據西方學者的研究，企業實施員工持股制度如果沒有員工參與公司治理，將很難發揮作用。員工參與管理，有助于消除員工與企業管理者信息不對稱的狀態，最終有利于企業的長期發展。當然，要想建立員工參與管理的長效機制，關鍵要建立并營造員工持股、員工參與的企業文化，特別是對于民營企業，通過員工持股、成立持股企業，建立了員工參與管理的平臺和機制，但要發揮作用，需要全體員工為之努力。

三、結論

員工持股是構建和諧而富有活力的企業命運共同體的基礎，是人力資本和物質資本所有者共同治理企業、共同分享企業成果的重要途徑。大量實證都證明，員工持股制度是建立長期激勵員工機制的良好平臺，ABC集團實施員工持股制度前期呈現可喜的變化也充分說明了這一點。改制過程中出現問題在所難免，我們不能因噎廢食，應該要總結經驗，吸取教訓，不斷完善。

參考文獻：

[1]李克穆.中國公司財務案例[M].北京：北京大學出版社，2006.

[2]宿春禮.員工持股方案設計[M].北京：中國財政經濟出版社，2003.

[3]王斌.企業職工持股制度國際比較[M].北京：經濟管理出版社，2000.

篇5

內部控制是社會經濟發展到一定階段的產物，指經濟單位和各個組織在經濟活動中建立的一種相互制約的業務組織形式和職責分工制度，是一個不斷發展、變化、完善的過程。其目的在于改善經營管理、提高經濟效益，隨著經濟的發展而發展完善。為了提高保險公司的競爭性，提高對內部控制在保險風險防范及維護整個金融體系安全的重要性的認識，有必要對保險公司內部控制的現狀進行分析。

1、風險意識薄弱，承保不規范

在國內，內地保險公司有一普遍的共性就是以保費論英雄，各保險公司無論大小，都是一切向保費看齊，將目標定位在擴大業務規模上，而忽視了承保的質量，風險意識薄弱。對基層和業務員的考核、獎勵都以保費為標準，工資總額也與保費掛鉤，而與賠付率無關。在如此強烈的保費收入為王的導向下，保險業務員們也是使勁渾身解數拉保費，有人甚至不惜置公司利益于不顧，去醫院病房展業簽單，其風險之大可想而知，這種對保險人的健康不加以區分，只要投保就接受的做法無疑是會加大理賠風險和賠付責任，是無法促進保險行業健康發展的。

2、內部稽核功能發揮有限，難以促進內控體系完善

內部稽核是內部控制的一個重要方面，但由于我國保險公司引入內部稽核的歷史不長（1999年）以及長期以來形成的觀念， 各保險公司對內部稽核缺乏足夠的重視。內部稽核制度包括但不限于對單位的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告和其他會計資料進行審核。它不同于內部審計制度，前者是會計機構內部的一種工作制度；后者是單位在會計機構之外另行設置對會計工作進行再檢查的一種制度。我國大多數保險公司將其內部稽核工作的重點放在業務經營合規性、財務收支真實性等方面，對于公司治理、風險管理、內部控制執行情況等的稽核，十分欠缺。在美國，內部審計協會早就把評價和改善組織的風險管理作為內部稽核的主要內容，其將風險管理和內部控制、公司治理并列作為內部審計的工作對象，明確要求內部審計參與風險管理和公司治理過程。認為內部稽核人員在風險管理的監控中承擔著重要責任，他們必須協助管理層和董事會監督、評價、檢查、報告和改革企業風險管理，相比之下，中國的內部稽核還沒有達到應有的水平和高度。

3、組織結構設置不科學

內部控制的功能發揮與企業的組織結構設計有很大關系，因為組織結構為內部控制提供了活動框架和路徑。目前，我國保險公司組織結構和管理流程歐普遍存在設置不科學，層級結構復雜，經營管理決策執行乏力的問題職權劃分清晰和崗位設置合理是內部控制有效運行的基礎。比如如公司不相容職務的分離控制，例如在財務上出納與會計，支票與印章不能由同一人承擔；在承保中，展業、出單、核保不能由同一人承擔，對財產的保管、記錄、盤點不能由同一人執行等等。這些職務不能兼職，而且控制措施與管理模式相適應。假若由于部門和崗位職責及權限不清，相互間的監督制約機制不健全，部門和崗位設置與業務運作程序脫節等原因，將使得企業難以形成有效的聯動機制，嚴重影響保險公司經營效率的提高。如果機構和崗位設置都不符合實際，成為企業發展的障礙，對于內部控制作用的發揮顯然是不利的。

完善內控的思路如下：

1.將內控要求融入各項工作流程。內控項目著力將各種內控要求融入工作流程各個環節，將內控項目的工作成果有機嵌入信息系統，使公司內控體系與經營管理過程真正融為一體，并借助統一的信息系統，全面推廣作業流程標準化，實施事前、事中和事后的全過程管控，堅決杜絕系統外操作。同時，適應不同業務發展和內控管理的需要，積極開發各類新系統和先進的管理工具， 如風險分析模型、風險識別清單、風險預警指標、風險控制矩陣等，充分發揮內控建設作用，加強對業務運營風險的監測與分析，切實解快內控方面的突出問題。另外，保險公司應該建立規范的內部控制標準，將內部控制標準融入到經營活動中，深入到對公司員工培訓、教育和日常工作和行為中，能夠有效的防范不正規的行為發生，有效的降低經營風險，提高公司的經濟效益。

2.完善公司治理結構。同任何公司一樣，公司治理結構是構建良好的內部環境中最重要的工作。由于保險行業的特殊性所在，保險公司的經營管理者的工作目標不僅應包括實現股東的利益最大化，更重要的是要保護投保人的利益。因此，完善公司組織結構要充分考慮保險公司治理的這種特殊性，優化股權結構為基礎，董事會建設為核心，形成公司內部制衡機制為主要內容。首先，應當建立扁平化的組織架構，這樣會節約不少的管理費用，并且能夠直接拉近上級和下級之間的距離，更便于經營。管理層和企業廣大員工之間有更多溝通交流，能夠促進上下級能更好的合作。其次，要加強團隊合作，增強組織彈性。為了提高企業的市場競爭力，保險公司管理人員不能將組織結構的設置過于程序化，也不要將職責劃分過于詳細。這樣的合作方式既能加強各部門之間的相互溝通，同時又能提高員工解決復雜問題的能力。

綜上所述，在保險公司面臨激烈競爭的今天，如何從內部提高企業的競爭力一直是備受矚目的話題，根據本文的敘述可以發現，加強內部控制正是提高公司競爭力的關鍵所在。內部控制作為企業生產經營活動自我調節和自我制約的內在機制，在企業中樞神經系統中處于重要位置。可以說，內部控制的質量和效能是影響企業經營成敗的重要因素。因此，國內的保險公司的經營管理者為了實現長遠企業發展的戰略理念，必須給予內部控制高度的重視，健全內部控制機制，這樣才能保證保險企業戰略目標的落實，降低經營風險和實現保險企業效益最大化。

參考文獻：

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一、集團公司營銷組織結構設計

考察各類企業集團內的營銷組織設計可看出，按照集團營銷總部整合營銷職能程度的不同，典型的營銷組織結構可歸納為功能全部整合型、功能部分整合型和完全按產品劃分型。

(一)營銷總部功能全部整合型。這類營銷組織是在集團層面建立完整的多產品營銷平臺，負責所有產品的營銷；各事業部不負責營銷，只負責有關生產、研發、采購等活動；各項營銷費用在各產品之間攤銷，各事業部獨立核算。這種模式往往在擁有同質性的多種產品的大型企業集團內適用。因為當產品跨度較大，業務涉及協同性不強的多行業時，由集團整合營銷往往難度較大。而如果產品性質類似，營銷策劃和銷售模式上可發揮很強的資源共享和協同作用，或產品共用同一品牌，則較適合該種模式。寶潔公司就實行該種方案。寶潔公司雖然擁有洗發、護膚、洗衣粉、口腔護理、紙品等各自不同的品牌，但這些產品都屬于個人護理相關的快速消費品，尤其在產品營銷模式上相似性高，且都共用“寶潔”品牌，因而較適合該種模式。為此，寶潔專門建立了整合營銷平臺的寶潔中國公司，專門負責從策劃、執行到控制的全部營銷職能。

(二)營銷總部功能部分整合型。這類營銷組織雖然在集團層面也建立了營銷部門負責部分營銷功能，同時各個事業部也建立自己獨立的營銷組織體系，各項營銷的費用在各個產品之間攤銷，各事業部完全獨立核算。根據企業所處產品行業跨度的不同，在集團層面整合營銷功能時有不同的程度和側重。像可口可樂，其產品跨度不大，較容易發揮營銷資源協同和品牌效應，其將廣告策劃、大客戶和特殊渠道等關鍵部門整合到總公司層面，強化了品牌在產品促銷中的作用，同時各地區公司負責銷售功能。這樣，集團的營銷部門相當于整合了營銷策劃和控制的多數職能，是對各子公司銷售的強支持。如果企業產品差異性較大或對專業營銷有較高要求時，企業集團可相對弱化營銷集權程度。

(三)營銷職能完全按產品劃分型。這種營銷組織設計的思路是各事業部建立獨立的營銷組織體系，各營銷組織直接由事業部管理和控制。各事業部按照產品類別、品牌、渠道、地域性等方式劃分。該種模式一般在產品跨度較大，且產品分類有限的企業內實施。如，阿爾卡特公司就將全部業務分為兩個事業部：手機和通訊基站。兩事業部分別成立獨立運作的營銷子系統。從其各營銷子系統的內部結構可看到，由于手機和通訊基站兩業務性質差異較大，其內部營銷部門的設計也很不相同。手機事業部內營銷按銷售和兩個主要職能劃分，而通訊基站事業部則按照服務對象和銷售流程等更細致地劃分為項目工程、銷售代表、技術支持、客戶服務和公關部。可見，獨立運作的營銷部門可以靈活滿足各事業部差異性較大的營銷要求。

二、不同營銷組織結構運作模式比較

在概括出上述三種主要營銷組織結構之后，本文按照集團公司整合營銷職能的程度不同，并借鑒現有企業的成熟模式，按從集權到分權程度的漸進順序，提出了以下四種運作模式。

(一)集權化的組織結構。這種模式的營銷業務是由集團公司完全集權化，各子公司或事業部不再設立營銷相關部門，只負責有關生產、研發、采購等功能。全部營銷職能完全由集團營銷總部負責，建立完整的多產品營銷平臺，各項營銷費用在各產品之間攤銷，各事業部獨立核算，從而將銷售環節緊緊控制在集團層面，直接對集團負責。這種模式注重以下幾方面：第一，統一集團整體戰略和目標。該模式將營銷職能全部在集團層面實現，直接從集團整體利益出發，從而保證集權戰略的高度執行力和目標的統一。第二，樹立統一的品牌形象和規范的流程。集中化管理可以整合各子公司的銷售團隊，從人員上進行銷售和品牌推廣培訓，從制度上規范營銷流程，對于強化集團品牌最為有利。第三，信息溝通順暢，效率提高。由于集中化管理，使集團掌握了產品銷售的第一手資料，并能夠及時作出信息整合，有利于資源優化配置、充分協調，提高了效率。第四，目標一致，降低子公司間惡性競爭，有利于集團整體利益。由于統一規劃產品銷售，使得各子公司在營銷環節上站于同一競爭平臺，更有利于共享客戶資源，優勢互補，發揮協同作用，因而是最大化集團利益。但該種模式施行后，容易帶來以下問題：一是不同層次工作很難兼顧，二是對子公司積極性促進不足。企業如果采取這種結構模式，需結合自身的條件，考慮到以下四方面的實施難度和要求：其一，由于該模式改革幅度很大，在實施中會遇到很多阻力。其二，績效考核的匹配改革，從以前對子公司營銷部門的考核，轉變為對集團一個營銷部門的考核。該種轉變與集團其他職能部門現有考核的差異較大，容易造成考核營銷和其他職能部門標準的難以權衡，帶來各部門之間的矛盾。其三，當集團內產品跨度較大，營銷的專業要求較高時，會增加整合營銷和銷售的困難。其四，如果集團各產品單元以旗下子公司形式而不是事業部形式存在，則該模式改革和風險較大。這種模式適合于同性質多產品種類的大型企業集團，且集團應給予營銷職能部門最大的權力和支持，才能真正整合所有營銷資源。

(二)營銷策劃與執行職能分離的營銷組織結構。這種模式是指集團營銷總部只整合了營銷策劃和控制職能，各子公司或事業部保留營銷執行相關的銷售部門。營銷總部在策劃和控制上的工作內容，同全部整合營銷功能的組織結構中的一樣，還可以適當地加強大客戶管理，將其從子公司普通客戶中提升到集團層面。可見這種模式是在第一種模式完全集權化基礎上的改進，即將銷售職能的責權關系回歸到運作不同產品單元的子公司或事業部中。該模式除繼承了第一種模式有利于樹立統一的品牌形象和流程規范、實現營銷資源協同作用，提高了效率。同時，還具備了新的特點，即加強對營銷組織整體控制的同時，可合理平衡收權和放權。通過統一的營銷策劃和監控，對整個銷售業務的方向和信息有較強的控制力度，屬于營銷功能的強支持方式。盡管該模式克服了完全整合營銷功能模式的很多不足之處，但仍面臨一些問題：一是容易造成營銷策劃和執行功能的脫節。二是反應不夠靈活迅速。三是銷售人員雙頭管理，積極性降低。四是增加了績效考核難度。由于營銷的策劃、執行和控制，尤其是前兩者對整個銷售業績都有顯著影響，因而在以經營業績指標為基礎的考核體系中，不易區分考核對象及其尺度。企業如果實施這種模式，需結合自身的條件，考慮到以下實施難度和要求：其一，該模式改革力小于完全集權化的模式，但對集團總部的營銷部門仍有較高的職能要求，尤其是其營銷策劃水平和與下級部門的協同程度，直接反映在業績指標上，相當于也受來自下級部門的反饋要求。其二，同樣適應于產品類別差異化不大，較容易發揮營銷資源協同和品牌效應的產業中。 其三，為避免帶來策劃和執行的脫節，該模式應建立在集團內部信息化建設較完善，溝通體系順暢，使策劃部門既可以準確傳達方針，下屬銷售部門又可以及時反饋信息。

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一、創業之路——構筑區域產業鏈條帶

企業要做大做強必須有新項目的支撐，有項目才有新的增長點和生財點。我們認為在創業初始階段，最現實、最經濟、最有保障的發展，就是圍繞企業現有資源的整合與延伸。

（一）以煤炭資源為基礎的多元化擴張。

我們依托集團公司成熟的技術優勢以及多年的運籌謀劃，在非煤產業的整體運作中，首先啟動了以“煤—煤矸石制磚、煤—煤層氣、煤—電—粉煤灰—水泥建材”為產業載體的第一波相關擴張戰略。建設了年生產規模1億標準磚的“陽光建材”，打造出“萊蕪第一磚”。創建了“國家863計劃試驗基地”，實施了“煤炭地下氣化”工程。在此基礎上，重點以租賃經營原萊蕪槲林電廠為切入點，總體推進循環經濟的發展建設。在煤、電兩大產業循環運營的基礎之上，我們又利用電廠產生大量粉煤灰，與泰山水泥合作，新上了30萬噸水泥建設項目。該項目于2004年4月開工建設，投產運營僅用了5個月時間，只用了30人就建成了年產30萬噸水泥、年銷售收入6000萬元的水泥項目，形成了煤炭—電力—水泥兩兩受益、共同發展的格局。

（二）以鐵礦石資源為載體的一體化經營。

我們利用企業擁有的資源融入資本運營思路，擴大企業規模：用萊新鐵礦現有的資源優勢，擴大資本金，吸納香江集團投資1.2億元；我們又恰巧用1.2億元建成了陽光冶煉，使年產值2億元的萊新鐵礦規模擴大為兩個廠，年產值達到10個億。陽光冶煉350m3高爐僅用了11個月的時間就投產運營，年產生鐵36萬噸，年產值近9.6億元。同時，還安置了原西港煤礦破產下崗人員，形成了從礦石—礦粉—生鐵的產業鏈。同時，為進一步提升產業價值，我們還積極籌備建設鑄件項目。順沿著從“鐵礦石－礦粉－冶金－鑄件”的產業鏈條，每遞增一個環節，每上一個項目,終極產品價值也將從“礦石300元－礦粉900元－生鐵2800元－鑄件6000元”的遞增價格上升。目前，就鑄件項目所需的土地、廠房等前期工作，我們已經在萊蕪開發區準備完畢。

（三）以煤層氣資源為起點的集成化發展。

在企業比較穩定的產業配置基礎之上，我們通過認真梳理分析，又以每年60萬元的租金租賃經營原兆峰陶瓷6600萬元的資產，“四兩撥千金”激活“休克魚”。并設計了“煤層氣—陶瓷建筑—房產開發”這樣一條產業鏈。以煤層氣燒制波化磚，對內部的建筑隊擴股改制，注冊成立了“萊蕪市泰山陽光建安公司”，具備了居民住宅樓和大型工業廠房的施工資質。我們以此作為產業鏈條延伸的載體，并依托我們的土地、水泥、矸石磚、地板磚等產品優勢及企業大發展態勢，整合了非煤發展的建筑市場，“陽光建安”2004年完成產值4800萬元，是2000年的10倍；在建筑安裝市場穩定發展的基礎上，“陽光建安”還籌劃實施了20萬平方米的“陽光花園”房地產開發項目。目前該項目一期工程6棟樓房已完工，樓盤銷售一空。二期工程6棟樓房正在建設中，樓盤已預定售出80％以上。

二、立業之道——管理與機制創新

好的思路、產業及項目不僅要有發展的基礎，更要有管理的支撐和機制的保障，管理與創新永遠是企業永恒的主題。我們結合集團公司管理經驗以及鄂莊礦的管理實踐，不斷創新了項目建設運營程序及管理模式。

（一）項目如何建。

我們著眼于解決項目建設中“先天不足”和經營者“后天墮落”的現象，圍繞在項目建設和發展中“有人決策、有人負責”的問題，創造了“四化”管理程序。

1、調研集權化。按照整體的項目設計，將某個獨立項目劃轉到專業的項目部全權負責，賦予其項目建設運營的高度集權，規定所投資項目從市場調研到項目設計、施工、經營，全部由這個專業的項目負責人一人負責，負責到底。

2、產權多元化。我們認為經營者不投資就無法承擔經營風險，責任主體仍難以到位。因此，對于項目經營管理層人員，要求必須現金入股。各非煤企業經營者，按照可研報告提供的不少于項目總投資額10％的比例，認購項目股份，經理層班子成員持股不得低于經營者80%。在經營者及經營層現金入股的籌集過程中，對于無法籌集到現金的，我們通過與銀行等金融部門的溝通合作，把經營者與經營層本人及其親戚朋友的身份證、房產作為抵押擔保，讓經營者直接承擔經營風險。在此基礎上，就目前的項目建設資金問題，我們共分了銀行貸款、戰略投資公司投資、社團法人投（融）資、項目經營層與員工持股五種投（融）資渠道，使股權結構相對分散，合理集中，形成以股份制為主體的混合所有制產權結構形式。

3、運作法治化。即對項目調研、項目建設合同洽談、招投標管理、行政審批等事項全過程融入法律程序及全面審計審查，凡是給項目造成損失浪費的，將更換經營者，造成的損失由經營者承擔，形成項目建設及對經營者的監督法制化。

4、結構規范化。就是對承載項目建設運營的母子公司分別按照市場經濟的原則，按照公司法的原則規范組建。以成員單位入股資本金和經濟總量大小組建董事會、監事會，由董事會規范運作。

（二）企業如何管。

我們按照產業整合的戰略思路，對于每一個項目都是以“泰山陽光電力”作為母公司，按照母公司與子公司的投資控制體制同步推進，從調整相對集權和合理分權入手，界定管理職能，對各非煤企業實行“機關服務隊伍集中、建筑安裝隊伍集中、財務管理隊伍集中、治安保衛隊伍集中、人力資源管理集中、培訓人員隊伍集中、運輸隊伍集中、銷售隊伍集中”的“八集中”管理。各非煤企業就是生產中心、成本中心、利潤中心，整個項目管理職責明確、權責對等、有序運作，用類似“虛擬”的管理始終做到以最少的投入創造最大的利潤。

（三）薪酬如何定。

我們著眼于讓項目經營者用自己的錢辦自己事，把公家的成自家事，真正從機制上為非煤企業基業長青提供保障，重點對經營者薪酬方案管理考核體系予以重新架構：

結構設計：我們參照MBO的改革思路，借鑒集團公司對經營者管理考核辦法，對項目經營者薪酬實施模擬“ESO”（經理層股票期權）設計。通過讓項目經營者融資、負債的方式，加大其本人對企業的投入量和持股量，讓經營者承擔更多的風險，使股東和企業的風險減少到最低限度；通過管理層股份激勵方案來發揮企業經營者管理潛能，強化其經營目標和經營行為長期化，促進企業持續發展的一種管理考核模式。我們把經營薪酬考核標準分為經營者年基薪、政策性獎勵及股權收益三部分。分別按照均衡的比例予以考核,即三個“4:6”其中：

①經營者年基薪每月按40％比例兌現現金，剩余60％部分到年終根據經營指標完成情況予以兌現或扣罰。

②政策性獎勵即指標增盈部分，完成全部考核增盈指標，按40％比例兌現現金獎勵；剩余60％部分獎勵股權。

③經營者投資股本收益按項目收益率的40％比例兌現現金獎勵；剩余60％部分獎勵股權。

由于這種薪酬設計方案一般伴隨著大規模的融資，一旦失敗，經營者就要背上沉重的債務負擔，甚至有可能賠進其所有的個人財產，并失去現有的職位。這種激勵安排會使經營者盡力去改進公司的收益并不斷增強企業競爭力，使經營者在市場經濟大潮中摸爬滾打，經受優勝劣汰的考驗，勝者發展壯大，敗者另尋出路，無“大鍋飯”可吃，也無“后路”可退。

三、興業之源——謀劃整合資源版圖

資源是資源型企業生存和發展的客觀物質基礎，誰擁有資源，誰就擁有未來。在產業布局穩定發展的基礎之上，我們又謀劃了一系列的資源整合與并購，為項目大規劃、產業大布局、企業大發展做好了充分的物質準備。

（一）增強核心。

煤炭是我們安身立命的基礎，更是我們最熟悉、最具利潤增長極的行業。截至到目前趙官煤礦累計完成投資2118萬元，2005年計劃資金15763萬元。礦井初步設計已通過審查。本著加快工程施工進度，盡早實現投產的目標，2005年將優化工程設計，合理組織勞動。重點抓好立項工作與井筒施工前期的地面注漿、凍結施工、井架基礎施工及安裝平行作業的協調與組織，確保向集團公司建企50周年獻禮。

在此基礎上，按照集團公司的發展理念，我們重點對內蒙古通遼市境內的煤炭資源進行了調研。目前，我們已經與通遼市扎魯特旗簽訂了勘察本旗境內煤田預測區的意向。同時，我們還通過多方面的工作，邀請通遼市市長一行來礦考察，返回后專門召開了市長辦公會議，為下一步的資源勘察整合創造了條件。

（二）提升兩翼。

企業要想更大的發展，就必須跳出煤炭在更大的空間、更廣的領域占有和整合各類資源為己所用。基于此，我們通過多方面的調研探尋，對汶上縣富全礦業有限公司進行投資并控股，并于2004年5月以掛牌的方式以4270萬元競得山東東平礦段李官集鐵礦的采礦權。該鐵礦儲量5500萬噸，礦石可溶鐵平均品位25.4%，全鐵品位29％。礦井建設規模為年產原礦石100萬噸，經分選后可產含鐵63%的精礦32萬噸。達產后，年可實現銷售收入3億元。目前，省國土資源廳和省環保局分別對項目下發了批文，2005年1月取得山東省發改委正式立項批文。

同時，按照集團公司“開放式”辦企業要求，我們與內蒙古源源集團合作，形成了合作開發“煤—電—硅”一體化產業鏈的意向，并以此為切入點，取得了通遼市扎魯特旗境內硅石礦采礦權。這樣，我們就初步構筑起以煤炭資源為核心，以鐵礦石、硅礦石資源為兩翼的資源整合格局。

（三）儲備未來。

去年，國務院重點對管土地的人員、農業用地、項目供地及時間界定明確了四個控制，大項目、國家的重點項目國家負責供地；省重點項目省負責供地，地、縣、區無權供地。這使土地成為制約企業發展的瓶頸。對此，我們不斷加大了土地資源的整合力度與速度，其中萊蕪地區已經辦完的土地、拿到土地證的共300畝（萊蕪開發區100畝、牛泉鎮陽光冶煉工地200畝），在泰安開發區正在辦理手續的土地600畝。通過對各類有效資源的搶占爭奪，我們感到：“看天下有錢的人太多了，看社會爭資源的人太激烈了，看地下有效資源太少了”。因此，為做好資源儲備工作，增強企業發展后勁，實現企業做強做大的奮斗目標，我們還出臺了尋找有效礦產資源獎勵方案，對尋求資源有功人員給予重獎。

四、成業之感——謀勢借勢造勢創勢

回顧“二次創業”之路，我們快速發展靠的是集團公司的大力支持，必須要有煤炭主業的不斷提速，必須要有安全生產的持續提升。四年來，我們改造主井提升系統、通風系統，改革生產工藝，原煤產量突破100萬噸，完成了集團公司各項任務指標，為非煤發展提供了堅實的物質基礎。四年來，我們以安全文化、安全制度、安全執行保安全、興企業，創造出安全生產13周年的全國同類礦井最好水平，使我們能騰出主要精力跑資金、跑市場、跑項目，為企業的發展提供先決條件。同時在整個創業過程中，我們更深刻地感到，只有巧妙地利用各種條件來發展壯大自己，借外在的力量完成發展的擴張；“先謀于事”，借勢造勢，才能以最優的配置整合最多的資源，以最快的速度創造最佳的機遇，以最少的投入創造最大的利潤。

1、借新礦集團大品牌優勢，創造區域經濟小品牌。

我們深知：站在巨人肩膀上向大家招手，效果會遠遠好于只站在巨人肩膀上。為此，我們充分利用新礦集團大品牌優勢，打造區域經濟小品牌。在當前我們國家經濟資源以政府為主導運營的大前提下，如果沒有集團公司這棵大樹在背后支撐，有些政策單靠一個企業是要不來的，有些事是做不成的，有些門坎是邁不過去的。正是在新礦集團各級領導的大力支持幫助下，才有了我們區域經濟泰山陽光品牌的誕生。

2、借資源整合優勢，打造產業一體化循環鏈條。

集團公司領導曾在多次會議上提及過：“誰占有了資源、誰就擁有未來”。縱觀我們近年來的發展之路，正是通過合資、兼并、控股、租賃、購買等形式來獲得了對更大資源的支配權，有了資源在握的基礎和保障，才不斷的把“蛋糕做大”，才以較少的投入創造了較大的收益，才以較快的速度一個接一個的上項目求發展，構筑起比較均衡的產業發展新格局，為我們長久可持續的發展奠定了基礎。

3、借利益共享關聯優勢，營造市場經濟競合體。

篇8

一、信托項目開展內部審計的研究背景及必要性

我國信托業歷經三十多年的風雨砥礪及近幾年的轉型發展，已成為僅次于銀行業的第二大金融行業，為促進經濟結構的調整和各項實體產業的發展發揮了重要作用。但由于缺少具體經驗，從業人員相對其他金融機構較少，從1982年開始先后經歷了六次大的整頓，使得信托業走了不少彎路。尤其從內部審計的角度而言，從早先的依靠國家審計力量推動國有信托投資公司建立完善內控制度（陳劍，1998），到銀監會制定《信托公司治理指引》強制要求設立審計委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風險為導向深化信托公司審計（任慧莉，2005），最近到傳統的財務型內部審計向增值型內部審計在信托公司的轉變發展（何芬芳，2015），可見，內部審計在信托公司中的作用越來越重要，但相關研究仍屈指可數，尤其關于信托項目內部審計實務的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計推出“審計全覆蓋”到今年4月初國資委《關于進一步加強中央企業內部審計工作的通知》，內部審計全面轉向風險為導向的轉型發展。不少中央企業控股的信托公司，應股東“推進審計工作改革”的文件精神，也進一步審視內部審計職能定位，改善審計工作方式，在信托項目運行的全周期嵌入內部審計，從內部控制、合規管理、風險預警的角度提高了信托公司的風險管理能力，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的、圍繞公司核心業務的一體化工作機制。國有控股的信托公司的信托項目內部審計對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內部審計，居于信托公司內部，具有對企業的經營目標認識深刻的優勢。同時，內部審計相較于其他審計類型，更容易深入信托公司主營的信托業務，應用一系列專業、系統、規范的審計工具和技術審查并評估信托項目運行過程中的各類風險，改進信托公司的經營管理，實現價值增值。信托公司利用內部審計的專業技術和職業判斷對信托項目全周期進行管理具有必然性，這主要是由信托項目自身的特點所決定：一是信托項目特殊的委托關系使得信托財產的所有權和收益權分離，由此作為受托人的信托公司要特別關注誠信，確保委托人財產的安全和完整，而這與審計產生的本源———保護財產所有者的財產安全和完整不謀而合。二是信托項目廣泛的業務范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內部控制和風險管理帶來極大挑戰，需要通過風險控制、合規管理及內部審計合力形成健全的內部監督評價機制。三是信托靈活的交易結構設計及頻繁的業務創新，使得信托公司內部必須建立一整套定性與定量相結合的基于風險導向的審計評價指標體系及操作指引，定期根據業務發展進行內控制度檢討，保持制度時效性。四是信托項目嚴格的風險合規外部監管，要求內部審計能夠貫穿信托項目的盡職調查、立項、審批、運營、后期管理、結束清算等整個流程，評價每個信托項目的信用風險、市場風險和流動性風險，并最大程度地規避操作風險。

二、信托項目全周期內部審計實踐

按照信托公司設立信托項目的整個流程，可以將信托項目分為發現業務機會、盡職調查階段、項目立項階段、立項審查階段、項目評審階段、合同擬定階段、成立準備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項目兌付階段及清算總結階段等。內部審計在管理實踐中已實現了信托項目的全周期介入，充分前置鑒證監督、風險預警的職能，間接為信托公司創造價值。其審計流程如圖1所示。

（一）信托項目盡職調查審計

信托項目盡職調查審計不是簡單的財務盡職調查，是內部審計介入信托項目全周期的第一環，通常會出具核實性風險評估報告。信托公司利用審計人員的專業知識背景、獨立客觀性和內控敏感性，對擬成立的信托項目開展獨立的新客戶融資及投資風險評估。通常情況下，內部審計人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時通過實地考察等審計技術實施客戶風險評估、內控評價程序和實質性測試程序，分析交易對手的財務收支情況、經營情況、現金流量、償債能力及企業信用，關注融資資料的真實性、還款來源的充足性及抵質押物的可靠性，側重分析客戶分布、核心資產、對外負債，測算客戶復制商業模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據信托公司內部風險分級標準進行風險分級，形成核實性風險評估報告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產集團新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務，由于該集團客戶的股權結構及控制管理較為復雜，僅根據業務部門搜集提供的盡職調查報告及相關基礎資料無法作出決策。此時，內部審計會同外聘律師事務所前往該客戶總部實地調研集團的股權管理及控制關系，掌握核心資產。常規程序包括現場訪談實際控制企業的總經濟師、財務總監，溝通戰略、資產情況、財務結構，與項目公司總經理等就項目整體情況、業務開展、風險控制等情況進行調研。同時，內部審計人員結合發放貸款的行業特點、金額重要性等方面，抽取應付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進行實質性測試，并對其中2筆做整個業務流程的穿行測試。信托項目盡職調查審計中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機，現場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業詢問及搜集任何其他第三方證據。內部審計綜合業務、法律和財務等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進行評級，從項目源頭以風險為導向為決策層提供獨立、真實、可靠的信息。其盡職調查審計流程如圖2所示。

（二）信托項目成立準備階段的放款審計放款審計

是一項合規性審計，要求內部審計人員審查信托項目在成立準備階段遵守相關法規、政策、計劃、程序、合同等遵循性標準的情況并對作出相應評價。放款審計通過落實必要的擔保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面防范操作風險、法律合規風險。內部審計人員在信托項目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計技術核查資料和手續的真實性、有效性，理解信托項目評審制度流程，確保信托項目在放款前按照相關制度要求、法律要件、審批手續等落實，評估操作風險。由于信托項目建立了審計派駐制、責任制，項目成立意味著對信托項目進行全周期內部審計的持續性跟蹤的開始。為此，內部審計專門根據信托業“一法三規”制定《放款審計操作規程》，內部審計在項目成立的第一次放款審計中就初評信用風險、預判合規風險，根據相關內部風險分級標準建立風險分級臺賬。這樣有利于在項目多次放款的過程中，持續跟蹤未完成要件，有的放矢地進行過程監督，強化了保障措施和資金監控，前置了內部審計第三道防線的作用。實踐中，根據不同信托項目類型，放款審計著力點不同。例如，應收賬款轉讓信托項目關注應收賬款的有效期間及真實性，股票質押信托項目關注質押登記及警戒線設置，專項貸款信托項目關注信托資金用途盡調文件真實性，信政合作項目關注政府對債權認可情況，股權投資信托項目關注股權封閉運作公司治理及內部控制到位情況，單一信托項目關注委托人指令及到期信托資產移交等。

（三）信托項目后期管理階段的管理審計后期管理

指從資金信托業務發生后直至信托資金收回全過程的信托財產管理行為的總和，包括后期管理檢查、風險監控、風險預警、風險處置、信托資金回收等。對信托項目存續期間的后期管理進行審計，是一項運用評分法的管理審計。從信托項目運行管理、業務人員管理能力兩個維度形成分值庫，標準化管理流程，確保履行受托人職責，并改善信托業務人員的管理素質和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內部審計根據合同約定、行業的信托資金管理辦法等法規及內部相關制度，建立一套包含基本管理標準、管理質量標準和檔案管理標準三個方面多項指標的標準管理指引。其次，業務人員制作信托項目在運行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報告、現場檢查報告，并滿足相關的外部信息披露要求。最后，內部審計根據管理指引，稽核執行情況，并逐個信托項目評分。最終評分結果進入分值庫供風險責任考核管理。例如，某總部第二辦公區建設項目以在建工程抵押、集團保證擔保進行信托融資。從該信托項目分析，內部審計承接放款審計中未完善事宜，關注放款后與融資客戶聯系情況、融資客戶經營變化、信托資金投向項目建設進度、抵質押物現狀及價值變化、外部負債變化及公開信息查詢情況，以風險導向，結合成立階段評級，對信托項目風險情況進行評級評分。從業務人員分析，內部審計按照標準管理指引，稽核業務人員定期報告制作、披露的質量及時效性，進入該業務人員所管理的信托項目分值庫，確定與其他業務人員的管理水平差異，為后續分類管理考核做準備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。

（四）信托項目到期前還款跟蹤審計

由于當前國內投資者教育仍未形成，信托項目終止時信托公司要按照預期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內部審計活動也壓力頗大。為圖2盡職調查審計流程及時發現項目兌付風險，確保信托資金安全，不少信托公司的實踐已將到期前六個月的信托項目逐月滾動納入還款跟蹤。內部審計參與信托項目到期前的還款跟蹤，其實是一種風險與控制的自我評估過程。首先，內部審計部門研究設計一套信托項目到期前還款跟蹤的標準表格，包含交易對手基本情況、財務經營變動、信托項目運行、抵質押物變現及還款來源落實等格式要素；其次，業務人員按格式要求完善具體項目；然后，內部審計通過詢問、檢查、計算、分析性程序、資訊終端、小組內部溝通等一系列審計工具與技術，重點從還款來源的有效性、項目運行的不利因素、擔保資產的貶值風險、融資人的負面消息、項目風險敞口的變化等方面進行風險再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內部審計、業務人員、風險管理及資產處置等相關方組成到期還款評估小組召開由內部審計推動的風險與控制評估專題討論會，通過結構化的方法對信托項目到期還款面臨的風險進行可能性和影響的兩個維度的評估，識別出關鍵控制并分配風險管理職責。由此，為處置風險或資產保全留有足夠時間，更好地防范信托項目的流動性風險和信用風險。其還款風險評估過程如圖3所示。（五）信托項目結束清算審計信托項目的結束清算審計綜合了信托項目全周期最后的兌付階段和總結階段，是對一個信托項目完整管理情況的評價。根據銀監會相關規定，結束清算審計是信托項目的一項常規的績效審計，在信托計劃終止或結束的一個月內完成，審計涉及收益分配的合理合法性、財務核算準確性及項目檔案的完整性等內容。實踐中，結束清算審計主要分為項目概況、審批、實施、后期管理及清算分配五個部分，尤其關注清算分配的合規性及受托人報酬和費用計提合理性。由此，形成了一個信托項目全周期內部審計的完整閉環。

三、信托公司開展信托項目全周期內部審計的建議

（一）促進內部審計職能充分發揮

內部審計已嵌入信托業務系統，成為信托項目運行過程中不可或缺的重要一環。無論是集合信托計劃還是單一信托計劃，信托項目都是一個獨立核算的組織，尤其在主動管理的股權投資類信托項目中，合法合規、內部控制、風險管理、效率效果等方面更是內部審計的專項職能領域。值得注意的是，這并沒有影響內部審計的獨立性（內部審計的報告路線仍是董事會及審計委員會），反而豐富了傳統內部審計的職能。例如，在信托項目后期管理階段的管理審計，就是一種新型的審計類別，其能夠使業務資源配置更加富有效率；而在信托項目到期前還款跟蹤審計，更類似于國際內部審計協會中風險和控制自我評估的過程。通過審計關口由事后向事前、事中前置，審計重點向管理審計過程轉變，審計職能與信托業務緊密結合，促進內部審計內控免疫、風險預警、價值管理職能的充分發揮。

（二）推進內部審計質量控制與程序改進

由于信托業務本身具有非標準化的特點，針對信托項目開展的內部審計工作也具有特殊性，尤其在信托項目成立準備階段的放款審計、后期管理階段的管理審計都涉及到不斷更新完善的外部監管要求、內控管理制度，需要對內部審計進行質量控制與程序改進，建立統一規范的內部審計標準，對內部審計人員的工作進行持續監督和定期復核，必要時進行抽樣檢查，及時發現審計風險，確保信托項目的審計標準一致，以助于充分利用審計成果。

（三）應用內部審計綜合信息

信托項目全周期運行中，內部審計與業務人員、風險控制人員不同，其所面臨信托項目的不確定信息較少。相較于前兩者，內部審計人員視角更高、信息更全，對信托項目理解更深。內部審計由盡職調查審計放款審計后期管理審計還款跟蹤審計結束清算審計，持續對信托項目風險、業務人員管理能力兩個維度量化評級，能夠促進信托公司及早發現信托項目風險變化，督促業務人員提前采取風控措施，制定風險預案，及時消除風險事件消極后果。信托項目雖千變萬化，但合作客戶卻基本得到維持，內部審計充分利用這一優勢，持續全面深入地剖析重點或長期客戶的財務經營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項目區域集中度、客戶集中度、部門集中度。應用內部審計綜合信息，能夠有效提高審計效率及審計結論的客觀性，發現信托項目管理的新思路，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的以及圍繞公司核心業務的一體化工作機制，實現價值增值。

篇9

生產過程的社會化是從生產力的層面采分析問題的，而從經濟學層面上看就是生產上的分工與協作，從法學的角度來看就是合同關系。社會大生產恰如一道生產裝配線，分工與協作單位只要能夠按照生產裝配線不同階段的要求按時、足額、保質提供不同的零部件，社會化大生產就能有序運行。

然而，生產裝配線與零部件供應商并非在任何時代都是同一商品供應者。在農業時代，所有者、使用者往往合一，物權成為最主要的權利，雖然也出現了一些他物權，但自物權始終是物權的核心。而在工業時代，所有者、使用者相互分離已司空見慣，所有權的各項權能的分離與轉化十分活躍，占有權、使用權、經營權花樣翻新，人們似乎猛然發現了一個樸素的道理：物權通過債權化措施，即所有人在不喪失所有權的前提下通過權能的分離也可以創造價值，同樣，所有人在不喪失所有權的前提下也可以通過權能分離使所有權的客體參與到社會化大生產的生產裝配線上。

在工業時代，只要零部件供應商通過市場與合同能有計劃、按比例地完成零部件的供應任務，社會化大生產裝配線才無心關注你零配件到底是來源于公有領域還是私有領域。事實上，分工與協作早已內含了一個重要的前提，那就是社會存在不同的商品所有者，存在不同的商品交換關系，存在不同的利益主體。馬克思在其經典著作《資本論》中闡述的協作廠效益高于全能廠的論斷為所有制問題的深入研究留下了耐人回味的注腳。

于是，我們是否可以得出這一結論：社會化大生產與公有制兩者之間并無直接的、必然的聯系。所有制的選擇應從其他領域開拓思路。社會生產力發展的多樣性、階段性和不平衡性為我們思索所有制問題提供了豐富的思想材料。筆者認為：《中華人民共和國憲法》（以下簡稱《憲法》）第14條修正案將全民所有制為主體、多種經濟共同發展僅僅作為社會主義初級階段的基本經濟制度，作為生產力發展未成熟階段的過渡性、臨時性經濟路線未能深刻認識到所有制的核心問題，即公有制的出發點問題。如果按照《憲法》第14條修正案的規定，是否可以做這樣的邏輯推理：未來的中國一旦走出社會主義的初級階段，那時，公有制經濟以外的其他經濟也就喪失存在的客觀必要。筆者認為，所有制類型的確定主要取決于產業特點，也就是說，所有制類型的選擇與社會制度之間并無決定性的依賴關系，所有制類型的確定與產業密不可分，產業成為所有制類型選擇的影響性因素。無論在資本主義社會，還是社會主義社會，公有制企業、私有制企業、混合制企業都將存在，并在各自的領域發揮特長。

長期以來，我們把生產資料的社會主義公有制作為社會主義制度的經濟基礎，同時也把生產資料的社會主義公有制作為國家調控國民經濟運行的主要力量，這無疑是正確的。但是，我們必須看到，國家對國民經濟的調控是可以采取多種手段與途徑的，如產業、投資、稅收、信貸等，投資僅僅是其中一種形式。過分依靠國家投資設立國有企業或國有公司的方式去調控國民經濟的發展是農業時代國家經濟職能作用的表現形式。在當今社會，國家可以通過各種手段對各種類型的企業進行調控，以保障其按照國民經濟持續健康發展的目標運行。在市場經濟體制下，國家經濟職能的主要任務是創造良好的機制來保障與促進各種所有制經濟的公平競爭與共同發展。

國有企業公司改制的主要目標是形成多元投資主體，逐步建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的以公司制為主要形式的現代企業制度。基于對國有經濟的正確認識，1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第64條第2款規定：國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特殊行業的公司，應當采取國有獨資公司形式。《決定》指出：國有經濟需要控制的行業和領域主要包括：涉及國家安全的行業，自然壟斷行業，提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和高新技術產業中的重點骨干企業。

然而，在目前國有企業公司改制的具體實踐中，由于人們對企業所有制形式的選擇缺乏深刻的認識，尚未從生產力發展決定論轉移到產業影響論上，國有經濟布局的戰略性調整和改組出現一些令人關注的現象：一方面國有企業大量翻牌為國有獨資公司，而另一方面國有企業改造為有限責任公司或者股份有限公司后，公司中國有股控股大量存在。據國務院發展研究中心有關人士介紹，截止今年4月底，全國共有上市公司1124家，其中發行A股的公司1102家，第一大股東持股額占公司總股本超過50％的有890家，占全部公司總數的79.2％o其中持股份額占公司股本超過75％的63家，占全部公司總數的5.62％o而且，第一股東持股份額顯著高于第二、三股東。大股東中國家股和法人股東占壓倒多數，相當一部分法人股東也是國有控股的。第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數的65％；第一股東為法人股東的占全部公司總數的31％o兩者之和所占比例高達96％o國家之所以在國有企業成長近半個世紀后實行公司改制，其實質就是根據產業的特點以及國家對國民經濟的調空需要堅持有所為，有所不為。多元投資主體是公司企業的一般特征。在國有企業公司改制的過程中，如何真正實現公司投資主體多元戰略，形成多元股權結構，建立起《公司法》所確立的權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制需要進行深入的研究。

從權能分離論到權利轉換

論公司企業與合伙企業、獨資企業的最大區別在于公司是一個獨立的企業法人，擁有獨立的人格。公司的權利與股東的權利屬于兩種不同性質的權利，公司財產融合理論的發展促進了公司人格獨立與股東責任有限等公司基本理念的確立。在國有企業公司改制的過程中，有必要對公司權利與股東權利的權源問題進行深入探討，以期建立國家與公司的新型的法律關系。

公司是由股東出資所形成的獨立的法人實體，公司擁有國家法律所賦予的由財產權利、人身權利以及財產權利、人身權利兩者所結合或者派生的權利所構成的權利體系。由于歷史文化與法律傳統的不同，大陸法系國家與英美法系國家所實行的財產法律制度也有所差異。因此，借鑒英美法系國家的財產法律制度時來評析我國的公司財產法律制度時應特別注意其語境的不同，切不可把西方的財產權（產權）理論或所有權理論機械地套用在我國公司權利，特別是公司財產權的分析上。

長期以來，在公司權利，特別是財產權利的形成上，許多學者主張權能分離理論。盡管有些學者對權能分離理論提出異議，但權能分離理論還是被大陸法系國家的大多數學者所認可，甚至成為中國近二十年法學家所發現的一塊法學“新大陸”。然而，筆者認為權能分離理論是否可以用來解釋公司的權利構造則需要進一步探討：

一是是否所有的權利都存在權能并都可進行權能分離。從目前理論研究來看，似乎學者只把研究視角定位在所有權上，只認可所有權存在權能并可實現權能分離，商標權、專利權、專有技術等其他權利是否也存在權能以及權能能否分離，尚無具體研究成果。如果權能分離理論僅限于所有權，那么自然會在公司中出現下列現象：有一部分股東的權利存在權能且權能可以分離，而另一部分股東的權利不存在權能或者權能不能分離。若此種現象發生，則公司的權利以及股東的權利就會發生結構火衡：二是權能分離理論是否適用于公司：第一，在權能分離理論中，各權利主體雖然有所不同，但權利客體則完全相同。比如說在房屋租賃中，房屋所有人的所有權的客體與承租人的承租權的客體都是同一房屋。而在公司中股東的權利客體與公司的權利客體則完全不同。第二，在權能分離理論中，可以進行權能分離的權利的客體存在同態復原性和同態可返還性，也就是說，在一定的期限屆滿后存在客體同態復原性和同態可返還性，而在企業財產從聚合理論轉變融合理論后，股東的權利客體與公司的權利客體不具有同態復原性和同態可返還性。第三，如承認權能分離，則權利分離后所形成的權利與原權性質須發生變化，不應存在同質權利。按照次理論，如承認股東的所有權，就不應承認公司享有所有權，反之，承認公司享有所有權，就不應承認股東的所有權。

由此看來，公司權利的形成非源于法學界盛行的所有權權能的分離。實際上，公司權利與股東權利的產生均源于股東權利的轉化，在投資公司前，投資者持有的權利可能是所有權、也可能是知識產權、專有技術權，甚至是使用權，但這些權利必須具有財產權的屬性，且能夠價值化為資本。投資者投資后，其財產權利宏觀轉化為公司的權利，微觀轉化為股東的權利。股東權不是所有權，在法律人格上，任何股東都無特權。公司內不存在國有資產問題，公司的財產權利主體只能是公司本身，“公司中的國有資產所有權屬于國家”的立法存在法理缺陷。

堅持權能分離論還是權利轉換論，對于重新認識和構造國家與公司的關系十分必要。過去在國家與企業的關系上，國家表現為所有者（權利主體）與管理者（權力主體）角色的合一。國家既是國有企業的所有者，也是國有企業的管理者，國有企業是國家所有權的客體。現在國家不再以所有者的身份出現，而是以股東的身份出現。在國家與公司的關系中，公司不再是權利的客體，而是權利的主體。

從公司所有權論到公司資產權論

改革開放以來，我國法學界對公司的財產權利進行了認真的探討，《中華人民共和國公司法》創設了法人財產權的概念。目前許多學者把法人財產權理解為法人所有權或法人所有權權能分離后所形成的產權項下的一種權利。筆者認為：對公司財產權利的性質不能以大陸法系所有權理論去進行分析。即便把所有權的客體擴張到無形財產，甚至權利，然而用所有權理論去分析公司的財產權利，公司的權利內部結構也會存在缺陷。筆者認為應當在所有權、占有權、使用權、知識產權、債權等基礎上創造一種上位的權利，該權利可以稱之為公司資產權。自羅馬法開始，財產權與人身權就成為民事權利的兩大源頭。現代社會的各項民事權利，或者為財產權與人身權相融合，或者為財產權與人身權所派生。各項民事權利始終未能超越人身權或財產權的兩大權系。自上一世紀三十年代起，在美國統一合伙法起草及修訂過程中，法學家對合伙財產的形成及其性質展開了幾十年的論戰，形成了聚合與融合兩派。這場論戰的意義遠不限于合伙法的立法模式，它對公司財產權利的完善都產生了深刻的影響。

自財產融合理論誕生以來，公司財產構成日趨多樣，綜合性、層次性和動態性的時代特征使大陸法系孕育于農業時代的所有權概念在公司權利宏觀體系上不復存在。在工業與信息時代，財產正在發生實物形態與權屬形態以及實物形態與價值形態的分離。筆者所主張的資產權是指公司作為法人實體對公司的各項價值化的資產所擁有的權利。公司資產既包括積極資產，如股東原始投入的資本、公司經營積累的資產，也包括消極資產，如包括公司的銀行債務、公司債債務。現行國有企業的資產組成具有多元性特點，如“撥改貸”所形成的國家投入的股權與銀行注入的債權：“幾個一點”模式（中央政府、地方政府、企業各出一點）所形成的多元股權等。在公司中，公司資產權屬于一種抽象性的、整體性的權利。公司資產權概念的確立，并不否認公司對其微觀財產所享有的所有權、使用權、知識產權等。公司資產權是公司所有權的時代揚棄。創立公司資產權的概念，有利于實現公司權利的法學概念與經濟學概念的對接，突顯公司財產的價值形態，使公司的權利從靜態走上動態，從單一走上綜合。

從剩余價值創造論到剩余價值形成論

傳統政治經濟學理論認為，生產力是人們征服自然和改造自然的能力，是社會發展的最終決定力量。在生產社會化的條件下，生產力是由多種要素構成的復雜系統，其中勞動者、勞動資料和勞動對象是生產力的三個基本要素。勞動者是具有一定生產經驗和勞動技能的人。勞動資料，也稱勞動手段，是人們在勞動中用以改變或影響勞動對象的一切物質資料和物質條件。勞動對象是人們在物質資料生產過程中將勞動者的勞動加于其上的一切東西，即勞動加工的對象。

社會財富的創造離不開勞動力三基本要素在勞動過程中的有機結合。勞動過程離不開物質資料，但勞動者肯定是任何勞動過程初始的、先導的、能動的、不可或缺的要素。馬克思把勞動者比作勞動過程中“活的酵母”，而稱生產資料是“死的要素”，后者只有經歷“勞動的火焰”的洗禮，其作用才能發揮，其才能由死復生。

對生產力三基本要素在社會財富創造過程中的地位或功能的差異性，馬克思、恩格斯之前的經濟學家已有一些初步的認識，然而，這些經濟學家在設計公司資本制度時，雖然能將繁紛復雜的勞動資料和勞動對象以資本這一形態抽象出來，存續以價值形態，但資本始終未能超越不變資本（貨幣、實物、工業產權、專有技術等等）上。隨著社會的發展以及財產形態的多樣化，不變資本中雖然也漸增了一些人身權的要素，但人力資本卻始終被無視、輕視甚至蔑視。這種無視、輕視甚至蔑視現象的發生，并不主要是技術操作層面的困難所留下的盲區，其主要源于階級地位及其利益關系設置的障礙。

馬克思、恩格斯以其深邃的智慧和犀利的目光洞察了生產力的要素及其在公司資本中的構成及其轉化，在勞動價值論的基礎上創造出剩余價值論。剩余價值論闡明剩余價值的創造源于勞動力，即可變資本或人力資本。人力資本是“價值的源泉，并且是大于它自身的價值的源泉”，人力資本往往對經濟增長是幾何效應或倍增效應的貢獻。

公司資本是由可變資本和不變資本所構成。在公司存續期間，由于公司類型的不同，兩種資本及其載體的權屬并不相同，不變資本可能歸于公司，也可能歸于投資人，但人力資本始終歸于勞動者。兩種資本的權屬不同，但這并不妨礙公司兩種資本的結合，從而形成公司新的價值。缺少任何一種資本，新的價值就無從產生。兩種資本都是公司價值的形成要素，但兩者的作用卻大不相同。可變資本運用、支配不變資本，不變資本吸收、凝結人力資本。馬克思、恩格斯的剩余價值論，使我們能夠剝開資本的面紗認識到資本的本質。可變資本即人力資本才是剩余價值的創造者，才是所有制的決定性因素。馬克思、恩格斯的論斷為公司產權制度的研究提供了方法論的變革，同時也為后來的社會主義經濟學家在公司制度設計時留下了不容回避的課題。

遺憾的是，馬克思、恩格斯的人力資本價值創造論，在當代中國公司制度設計及其實踐中并沒有全面落實。在公司制度中，公司資本的內涵仍局限于不變資本，其外延還沒有擴展到可變資本。不變資本與可變資本雖然聚合，但始終未能融合。不變資本的權利主體，即各種投資人，對公司形成“資”的地位，持有資本權、股東權；而人力資本的載體，即勞動者，對企業形成“勞”的關系，持有的卻是勞動權。然而，為什么不變資本的主體對企業持有的就是體現持久性的股權，而人力資本的載體對企業就不能象不變資本的主體那樣也持有股權，這難道就是因為勞動者的意思自治的必然結局嗎？為什么兩類資本共同形成價值，但兩類資本主體卻沒有形成同質的權利，而且，價值形成的非決定性要素卻成為企業新價值的支配力量。

人力資本是價值形成的決定性因素，但不是價值形成的全部要素。在公司價值形成過程中，公司的可變資本與不變資本轉化、消耗的程度和方式不同，但兩者都企業價值的形成都有“貢獻量”，可變資本的主體和不變資本的主體的權益在企業利益分配中均應得一定的體現。這就是筆者所主張的剩余價值形成論

人力資本是形成公司財產權并參與公司財產權價值分割的資本。人力資本問題雖已逐步引起全球化的關注但，但人力資本問題在實踐層面上還有待于進一步的探索。人力資本不應局限于“白領”階層，應擴展于“藍領”階層。人力資本具有與不變資本不同的特點，如專屬性、可變性、流動性等，在資本作價、責任承擔等方面需要確立新的思路，不能因為人力資本具有不同于不變資本的特點就對人力資本持以否定或懷疑的態度。中國國有企業公司改制，必須走出不變資本獨霸天下的歷史禁區，充分重視人力資本在公司價值以及剩余價值中的價值。

從單邊治理論到多邊治理論

在早期的企業形態（如合伙企業、獨資企業）中，企業中不變資本要素提供者與可變資本要素的提供者以及企業的管理者多為同一主體，企業中往往不存在角色利益沖突，企業的治理結構設計相對簡單。而公司則遠不同于合伙企業或獨資企業，它是由不同的生產要素持有者之間所組成的聯合體。公司恰似一個樞紐或平臺，股東（不變資本的提供者）、職工（可變資本的提供者）、董事、經理與債權人等通過這個樞紐或平臺建立起直接或間接的聯系，形成一個既統一又矛盾的利益共同體。現代公司已不再是一個封閉的資本系統，它實際上已經發展成為一個開放的利益系統。公司的經營成敗不僅關系到公司股東的利益，而且也關系到公司利益相關者多方的利益。公司法律制度的重要目標就是在保證公司利益相關者之間利益平衡的基礎上最大程度地實現各自的市場績效。

公司治理機制既有外部機制，也有內部機制，重在內部機制。長期以來，我國的公司治理結構基本定位于不變資本控制下的單邊治理結構，即股權基礎上的單邊治理結構。隨著社會的發展，公司治理結構中雖然增加了勞動的要素，但勞動要素在公司治理結構中始終處于附屬地位。而受傳統法學理論的束縛，公司各類債權人更無權參與公司治理。

篇10

我國經濟的高速發展得益于民營經濟的發展壯大，但長期以來為民營經濟的發展壯大提供融資支持的卻并非正規金融體系，而是長期以來未得到國家法律明確認可的民間金融體系，民間金融的存在實際一定程度上彌補了我國金融體制改革滯后對全社會資源配置效率所產生的負面影響。

一、我國民間金融發展現狀及類型

民間金融發展是民間資本擴張的內在沖動。改革開放以來，我國以市場經濟為取向的改革，創造了大量社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間金融沒有得到政府的認可，以非法的形式存在，民間資本沒有獲得它應有的增值能力。與此同時，民營經濟的發展得不到所需的資金供給，造成了資金供求的嚴重失衡。近期國家出臺的“新三十六條”在國家根本性政策的層面明確提出了鼓勵民間資本進入金融服務業的方針。這對民間資本而言，確是一個利好消息。但目前民間資本要進入金融服務領域仍面臨許多政策與體制方面的具體障礙。進一步發展民營經濟，必須重視發揮民間資本的作用，實現民間金融正規化、合法化，加速發展民間金融，加強對民間金融的規范和監管。

我國的民間資本經過20多年發展，已從剩余資本發展成為產業資本和金融資本，并在農村經濟、民營經濟和社會發展進程中扮演著越來越重要的角色，對民營經濟的資金需求起到了巨大的支持作用。在農村發展中，特別是農村工業的發展中，資金已經成為一個重要的制約因素。農民進入非農產業往往得不到有效的資金支持，特別是小企業和家庭企業在起步或遇到資金周轉困難的時候，這大大制約了農村經濟的發展。在解決農村資金不足的問題上有兩個可以選擇的方式：一是加強正規金融的服務，對現有農村金融機構進行改革，增加其貸款和儲蓄能力；另外一個思路是發揮民間金融的作用，促進有序的民間金融市場的形成。農村原本就是正規金融資源相對匱乏的地區。隨著四大銀行的商業化改革，農村地區的許多經營網點被撤消，正規金融資源更加稀少，金融資源供給明顯不足；而農業、農民、農村，因其所處的弱勢地位，往往更加需要金融支持。這種供需上的極度不均衡，催生了民間金融。目前我國民間金融按其組織形式，大致可劃分為：農村信用社、農村合作基金、合會、民間借貸、私人錢莊、民間集資、小額貸款等七種類型。

二、河南金融市場形勢分析

河南省當前的金融市場形勢不容樂觀。一方面存款準備金率不斷上調，央行對銀根步步緊縮，融資成本上升，現金流緊張，部分企業停產停工，從中小企業、上市公司到各家商業銀行，都普遍遭遇到了錢荒的困擾；而另一方面，游資狂炒、私募股權基金噴涌、投資藏品等，過剩的民間資本，在尋找投資的出口。與此同時，困擾“錢流”的亂象卻此起彼伏，不論是銀行業，還是投資擔保業，都涉足其中。商業銀行間競相理財產品，擔保的異化，高息攬儲，更有甚者搞非法集資。在洶涌的資金流不斷尋找投資渠道的同時，干涸的實業卻直喊口渴。解決“梗阻”只能用疏通的方式，給“錢”以市場化的價格，給“風險”以適當的對價，給“資本”以合適的出路。大銀行資金疏“道”，中小金融機構加速創新，成為當前急需改革的問題。

三、河南民間金融現狀及發展優勢

2009年末河南省金融機構人民幣貸款余額達到13437億元，而對于私營企業及個體貸款，僅有356億元。單靠官方正式金融，民營部門的融資需求難以得到滿足，民營經濟在創業、發展中只能轉向民間金融的融資渠道來尋求資金支持。河南省的民間金融存在的主要問題有：第一，借款利息偏高。對于借款企業來講，雖然高息負債一時解了燃眉之急，但市場銷售不佳、自身經營存在問題等因素均會導致企業難以支付到期債務，往往通過吸收新的高息本金來償還到期的高息負債，拆東墻補西墻，如此惡性循環會嚴重影響企業健康發展。第二，借貸風險增大。在金融危機沖擊之下，許多企業遭受資金鏈斷裂壓力，民間借貸的償還風險驟然增加，類似“思達事件”這樣的違約案例已屢見不鮮。第三，擾亂金融秩序。民間借貸游離于國家金融監管之外，形成大量資金“體外循環”，造成金融信號失真，干擾中央銀行對社會信用總量的監測，不利于正確調控政策的制定。第四，威脅金融安全。在當前經濟形勢不佳情況下，民間借款企業出現財務困難的概率增加，最終風險將轉嫁給銀行，給金融穩定和安全構成極大威脅。

我國民間金融的發展呈現很大的地域性差別。造成這一地域性差別的主要原因是各地經濟對民營經濟的依賴度不同造成各地方政府對待民間金融的態度有別。根植于河南經濟的民間金融、草根金融，在服務河南中小企業方面，具有明顯的信息優勢，且機制靈活，可提供多樣化、及時性的產品服務。如何抓住當前國家對民間金融逐漸松綁的契機，有效規范和發展河南民間借貸，是河南經濟發展的重要推動力。

四、河南民間金融發展對策分析

當前，特別應該根據國家經濟刺激計劃的總體方案，結合河南經濟的自身特點，引導民間資金流向新能源、自主創新、城鄉基礎設施、醫療衛生、環境保護等急需發展的領域，從而既合理規避行業風險，又可以使民間資金發揮更大的作用，促進經濟結構優化調整。

首先，要深化金融改革，規范民間借貸運作，將大量的民間借貸活動納入公開化、規范化的運營系統中。一要充分發揮金融中介的樞紐作用。鼓勵銀行積極開展委托貸款業務，由銀行為民間借貸供求雙方充當融資中介；積極培育和扶植民間信用擔保機構發展，鼓勵信用擔保機構為民間借貸提供擔保。二要積極推進建立新型民間金融機構。我國農村金融的增量改革已經啟動，村鎮銀行、貸款公司以及農村資金互助社等三類新型農村金融機構試點工作已全面鋪開，這三類新型農村金融機構的建立關系到河南新農村建設的順利進行，也對河南民間借貸的規范化發展有著積極的影響，政府相關職能部門應該根據河南的具體情況，在準入門檻、發起人條件、股權結構設計、經營管理等各個方面做出有針對性的政策安排，有效促進其健康快速發展。

其次，人民銀行、銀監局和河南省相關職能部門應密切協作，關注民間借貸變化趨勢，盡快建立有效的監測系統，加強對交易活躍地區或領域的監測。定期采集民間借貸活動的相關數據，對其資金來源、資金投向、利率變動定期監測；實時反映民間借貸資金供求狀況，全面掌握民間借貸市場的實際運行情況；密切跟蹤民間借貸的履約情況，及時做出風險預警和提示。對于民間借貸中介機構，監管部門應將監管的重點放在健全市場準入規則、加強清償能力監管和加強市場退出監管上。對涉嫌欺詐、嚴重損害投資者利益、破壞經濟金融秩序和社會穩定的中介機構要嚴厲打擊和堅決取締，對資不抵債、管理混亂的民間借貸中介要堅決實行市場退出，從而切實維護投資者利益和民間借貸活動的有序開展。

最后，私募資本市場與民間金融市場重疊性較強，由于我國正式的法律文件中并沒有私募的概念，我國也并沒有系統地考慮過私募的積極作用，再加上我們對于民間金融活動的風險性和詐騙性的擔憂，私募實際上是被抑制的。如何適度發展我國的私募資本市場？如何發動民營資本設立利用私人股權投資基金、創業投資基金等新興金融工具的獨特運營機制？也許是河南民間金融突破的一個有效途徑，是值得認真考慮的。

參考文獻：

①程連于. 規范發展河南民間借貸的對策思考[J]．河南理工大學學報（社會科學版），2009（4）：232－235

②李芳. 河南民營企業發展對河南經濟增長的實證分析[J]．現代經濟信息，2008（6）：102－103

③李建軍. 地下金融資本調查報告[R]．中央財經大學金融研究中心，2006

④林勇明．解決民間問題要“以疏代堵”[J]. 財政金融，2010（8）：96－97

⑤朱澤. 我國地下金融發展狀況和治理對策[J]．南方農村，2003（5）