導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇股權投資的投后管理，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

私募股權投資（Private Equity，簡稱PE），是指投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式 。 從投資方式角度看，私募股權投資是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。

根據被投資企業發展階段劃分，私募股權投資主要可分為創業風險投資（Venture Capital）、成長資本（Development Capital）、并購資本（Buyout Capital）、夾層投資（Mezzanine Capital）、Pre-IPO投資（Pre-IPO Capital）以及上市后私募投資（Private Investment in Public Equity，PIPE）。

在我國私募股權投資發展可以分三個階段：

1999年到2006年，私募股權投資的模式正式開始進入中國，其標準性事件為國際金融公司（IFC）入股上海銀行。在這期間也有一些境外私募股權投資機構以非正式的渠道直接投資一些有外資背景的中外合資企業，但無論是資金規模或投資個案都不多，且以風險投資（VC）模式為主。

從2006年A股股權分置改革開始到2009年，是私募股權投資快速發展的階段。這短短的三年時間，由于國家政策的導向，給了國內私募股權投資內資股權投資基金快速發展的空間和機會，在這期間出現了大量的人民幣股權投資基金，注冊地主要集中在天津，辦公則以北京、上海深圳為主。私募股權投資開始家喻戶曉。

從2009年創業板開閘到2012年，私募股權投資的發展遠遠偏離了理性發展，。由于一級市場超乎想象的高市盈率發行，早期投資成功的私募股權投資賺的盆滿缽滿。在巨大的財富示范效應下，人民幣股權投資基金如雨后春筍般成立，用全民PE來形容也不為過。甚至一些地方政府和國有企業也成立不少產業基金。

與投資膨脹相比，目前中國投后管理很不成熟。尤其是在2009年以后，在創業板IPO成功后，參與其中的私募投資幾十倍上百倍暴利的示范效應下。各創投機構很容易籌資，工作的重中之重是把募資投出去，在全國各地看項目、收集信息、談判、向上級匯報、團隊討論、最終投資，一個項目忙完馬上就忙下一個項目，有些項目在很長時間內都沒有進行投后管理。

事實上私募股權投資期限較長，一般一個項目基本在三年及以上，投資流動性差。但私募股權投資基金募集資金進行的是固定期限的投資，在國內，通常是5年左右，隨后必須將資金返還給投資者。因此，投資的資產是否安全非常重要，關系到這個創投基金是否能夠繼續存活。由此投后管理就顯得非常重要且不可或缺。

2012年以來，股權投資通過所投企業上市退出這條路已事實上關閉。同時由于經濟下滑，各創投機構所投的企業多多少少都出了一些問題。大家開始重視投后管理。但對于投后管理本身，還是有不同意見。

其一、鑒于目前優質項目越來越稀缺，不少中小規模VC/PE機構在選擇項目時處于比較尷尬的境地，“僧多粥少”的現狀困擾著投資人。除資金規模增長與業務領域的拓寬外，VC/PE機構開始把投后管理視為對企業提供的增值服務并把此作為機構核心競爭力之一。認為只有服務于被投企業，以良好的投后管理增加VC/PE機構品牌的內涵和價值，才有可能在眾多機構中脫穎而出，投后管理能力將是VC/PE未來贏得市場競爭的重要因素。

其二、有人包括一些企業家和投資人認為，企業做企業該做的事，投資人做投資人該做的事。如果企業需要提升管理能力或擴大市場份額，則由企業找專業的人來做。所謂投后管理業就是通過參加企業董事會，通過企業的財務報表了解分析企業的發展狀況。

我以為，以上二種狀況都有不妥之處。

從企業的角度來看，引進戰略投資者的第一目的是為了解決公司在發展過程中的資金問題。到目前為止，我還沒聽說哪家企業是為了提高管理水平而引進戰略投資的。如果為了市場或自身發展，相信精明的企業家會選擇上下游的產業資本而不是一個財務投資者。因此，如果從這個思路上分析，把投后管理視為對企業提供的增值服務并把此作為機構核心競爭力之一，那么非產業資本的創投機構可以關門了。因為，不管是怎么厲害的投資人，其專業之處在于資本運作而不是企業管理，你頂多能給企業家提供一些理論上的管理建議，一些新的管理理念，如果真有投行人以為他帶個團隊去一個企業能幫助企業快速提高，等著吧，最后一定是頭破血流。被企業家趕出門。比如雷士照明的管理權之爭，就不需再多言了吧。

從私募股權投資基金角度看，是在有資金需求的企業中發現有投資價值的企業。把基金的錢投入進去，分享企業快速發展的成果。從這方面來說，私募股權投資基金和企業各取所需，互利互惠。當然，在國內現在非理性的全民PE狀態下，很多東西都被扭曲了。90%以上的PE機構只做Pre-IPO投資，其實按中國證監會對擬上市公司的要求，能基本達到上市條件的這部分企業大部分是不缺資金的，事實上，由于這部分企業經營情況良好，他們很容易從銀行那里得到條件優惠的各種項目貸款，比起用股權來換資金，銀行貸款無疑是更加便宜快捷。所以，出現了很多不正常的現象，一些PE機構通過各種關系（經常是通過政府官員）取得項目，強行參股質地較好的企業，通過快速上市從二級市場退出獲取暴利。這時，PE的核心競爭力是“關系”，其增值服務是給予企業額外的政府資源傾斜，這些年PE腐敗最近也經常見諸于網絡，這里就不再累述。但這絕非的PE的本份，也不是PE能夠健康發展的途徑。

投后管理，就我認為其根本是為私募股權投資基金服務的。不管是VC還是PE，在投資之前都會對擬投資企業做盡職調查，包括財務盡職調查、法律盡職調查以及商業盡職調查。企業也會提供一份詳細的商業計劃書，在協商一致決定投資時，雙方一般就企業未來業績會達成一份協議。一般企業會對業績有所承諾，并且會承諾業績不能達到時對投資方會以現金或股權方式進行補償（所謂的業績對賭協議）。因此，做投后管理，最主要的目的是確保投資資金的安全。私募股權投資機構成立投后管理機構，派遣投后管理人員，是為了及時知道企業的經營發展狀況；確定企業是否將資金投到商業計劃書設定的投資用途，有否被占用、挪用；投資效果是否和預期有偏差。這是對基金投資人負責。

至于對企業的增值服務，我以為是私募股權投資機構履行股東的權利和義務，參與董事會，通過董事會表決對企業的業績作出評價，影響關鍵管理崗位人員的任免。想企業家推薦合適的專業的經理人以提高企業的管理水平。并不是要投資人員免費為企業家打工，事實上這對投資人員也是勉為其難。大家都擺正自己的位子，企業家和私募股權投資機構才有可能雙贏。

篇2

JEL分類號：D21 中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1006-1428（2012）07-0042-05

一、券商直投基金的整體布局概況

（一）券商直投子公司布局股權投資基金情況

2011年7月8日，證監會頒布的《證券公司直接投資業務監管指引》首次在券商直投業務范圍中加入了“設立直投基金，籌集并管理客戶資金進行股權投資”。此前，證券公司的直投都是以自有資金進行，由于受到凈資本比例的限制，一些公司的直投面臨資金不足的問題。券商直投基金的獲準設立，將開啟券商直投業務的“自有資金+第三方資金”時代，使得券商直投的運作模式擬從以自有資金投資為主的運作模式，轉變為以管理資金投資為主的集約運作模式。截至2011年9月，已披露的數據顯示，已有6家券商直投機構參與設立直投基金8只（見表1）。除此之外，多數券商直司也開始啟動直接投資基金的籌備工作，如廣發的沿海（大連）產業基金，海通的上海文化產業股權投資基金等等都已初具規模，這些基金目標投資者群體將以政府、社保、保險、大型企業等機構投資者為主。長遠來看，直投基金管理的模式既能突破直投業務資本金15%的限制，又能合理引導社會資金投向新興產業，扶植成長型創新企業，可以預見，未來直投基金管理模式將成為國內券商直投業務發展的重要方向。

（二）券商直接參股和控股股權投資基金情況

券商直投基金的募集與管理，除了通過上述券商全資直投子公司來進行股權投資外。也有證券公司以自有資金投資于私募股權投資機構，從而參股或控股管理投資管理機構旗下的基金。截至目前，共有三只基金的設立參入了券商的自有資金（見表2）。

二、券商直投基金設立的基本模式

（一）設立基金模式一：僅負責管理基金

該模式下，證券公司旗下的直投子公司通過參股方式，設立私募股權投資基金管理機構，并參與其中基金的管理工作，但不在其所管理的基金中出資。具體模式流程為：

采用這種方式典型的例子就是中金佳成與金浦基金管理公司的關系。

優點：對于券商而言，不投資僅參與基金管理的方式，降低了券商運用自有資金投資的風險，僅僅通過股權投資管理就實現了企業價值的創造與增值。

缺點：①從收益角度說，僅能取得類似GP的管理費用，而缺少了股權投資方面的收益，對于好項目而言其賬面回報將會遠遠低于既投資又管理的模式；②容易出現募集資金來源困難的情況。事實上，在國內整個PE行業尚不成熟、二級市場動蕩不安不斷下滑的背景下，大部分PE已感到募資的壓力，一些小型PE募資已相當困難；③需要券商直投必須在業界有很高的美譽度，要以很高的管理能力和價值實現來吸引投資者。

（二）設立基金模式二：合作管理基金+出資投入

該模式中，券商的直投子公司與其他機構共同出資設立私募股權投資管理機構，并在其所管理的基金中投資。具體模式流程為：

采用這樣模式組建直投基金的券商較多（參見表3），典型例子如，中信證券旗下全資直投子公司金石投資與北京市農業投資公司共同出資設立北京金石農業投資管理中心（有限合伙）。此外，金石投資和北京市農業投資公司作為有限合伙人、金石農業管理中心作為普通合伙人共同設立北京農業產業投資基金。

除與其他機構合作發起設立新的私募股權投資機構外，證券公司直投機構也可以通過參股已設立的私募股權投資機構的方式開展股權投資業務。例如，2011年2月。招商證券旗下直接投資子公司招商資本有限責任公司參與湘江產業投資管理有限公司的增資，招商資本持有該公司40%股份。同時，招商資本出資3億元，以增資方式入股湘江產業投資基金有限責任公司。

優點：券商直投機構采用這一模式的優勢在于避免了募集資金的壓力與風險。同時，在多家機構共同管理基金的情況下，對投資戰略、投資方向、投資項目評估等各方面都能取各方專長，有利于直投基金的平穩運營。

缺點：多家機構共同管理投資基金，雖然平滑了風險，但同時也制約了治理與投資決策方面的靈活性，可能因為項目投資決策分歧方面的因素錯失投資時機。

（三）設立基金模式三：獨立管理基金+出資投入

該模式下券商的直投子公司獨立出資設立私募股權投資管理機構，并在其所管理的基金中出資。具體模式流程為：

截至2011年10月，中金佳成是唯一一家采取這一模式的證券公司直投機構，該公司獨立募集成立中金佳泰（天津）股權投資基金合伙企業，并成立中金佳合（天津）股權投資基金管理有限公司負責基金管理。

優點：券商以自有資金投資獨家設立的基金管理機構，能夠強有力地吸引外部資金的加入，成功實現以少量員工基金撬動更多第三方資金的資金池匯聚。同時，這一模式下可以保持旗下直接投資管理機構的治理和投資決策方面的話語權，保持投資方式的靈活性、快速適應性。

缺點：機構需獨立承擔基金募集工作，對其募資能力構成考驗。

三、“直投+保薦”模式在中國的發展問題

自2009年直投業務第一單上市開始，公眾對直投業務的質疑就沒停止過。例如，券商既是保薦機構又是發行股東。為自身利益最大化，有可能幫助發行人掩蓋相關問題。高估投資價值提高發行價；擬上市公司為獲券商“照顧”而在上市前讓直司低價入股等。在直投業務試點初期，不排除某些券商的業務模式不太規范，公眾質疑在一定程度上對這些負面情況起到監督作用，但是伴隨一系列保薦制度改革和直投新規的出臺，從前“直投+保薦”模式下的利益輸送問題很難再存在，券商直投與非券商直投機構和投資者均處于平等競爭地位，所謂低價入股也將成為無稽之談。

首先，投行及直投兩項業務利益訴求不同，因此所謂過度包裝和推高發行價是不成立的。對于投行來說，目前國內投行處于黃金時期，可選擇的優質項目較多。需要包裝的公司承銷風險大，投行部門沒有必要為了直投而損害自己利益，尤其在現行保薦信用監管體制下，保薦代表人稀缺，保代更不會因資質不夠的企業而承受違法違規的行政處罰和法律責任。對于直投部門而言，直投從介入到完全退出有3-5年的周期，即便是依靠包裝上市并且獲得高發行價，在二級市場上隨著盈利下降必將伴隨股價下跌，券商直投在鎖定期滿后，可能將被迫賠錢退出，因此也沒有動力推高發行價，更無動力投資無法盈利和成長的公司。

其次。券商直投是一種市場化行為。目前市場上有眾多的私募股權投資機構，競爭激烈，擬上市公司往往會在眾多投資者中進行選擇，券商直投在同一輪融資中與市場其他主體的入股價格是相同的，并無優先選擇權和定價權。并且，《直投監管指引》新規出臺后，規定“擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的，自簽訂有關協議或者實質開展相關業務之日起，公司的直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市公司進行投資”，該條款直接否定了“保薦+直投”的模式，禁止直司突擊人股的套利行為，同時也否定了券商直投與保薦部門之前的信息交流，使得直投與一般的私募機構沒有什么區別。當然，從投資收益看，近幾年的高收益情況只是特殊時段下的特殊表現。2007年之前私募行業規模較小，尤其是當年IPO暫停使得私募行業處于低谷，那時的投資價格相對較低，而IPO重啟創業板推出后，各種資本大舉涌入，國內PE市場泡沫驟增，投資成本也急劇上漲，券商直投盈利逐步下降，那種依靠低價入股獲快錢的暴利時代已結束。即便是早期項目，在目前的二級市場低迷環境下，考慮到長達三年的鎖定期，賬面的浮盈短期難以實現，從中長期來看，直投業務的收益率在退出之日將并不算高。

實際上，券商直投過度依賴“保薦+直投”模式的主要原因是其直投團隊缺乏單獨開發項目的動力和能力，而未來直投基金規模將遠遠超過目前券商直投自有資金規模，且基金一般設有投資期限，那么，如何在投資期限內將大量資金投資完畢并順利退出，如何利用直投基金成立之機獲得規模化發展，如何在現行監管模式下探索一條適合自身發展壯大的創新之路才是未來成功之本。

四、高盛股權投資基金運作的經驗借鑒

（一）多元化的股權基金投資平臺

高盛集團在開展股權投資業務時，采用多平臺、多結構運作的組織體系，涉及商人銀行部、證券部和投資管理部等3個部門，共7條業務線，構成并駕齊驅的運作模式。我們亦可把這些股權投資業務總體分為PE基金管理業務和PE自營業務（參見表4）。PE基金管理業務由商人銀行部和投資管理部開展。

商人銀行部是高盛集團開展PE業務的主要部門，涉及PE投資的有本金投資領域集團、房地產本金投資領域集團、房地產另類投資集團、基礎設施投資集團、都市投資集團等五條業務線。分別投向全球范圍內的企業股權、房地產及相關資產。

數據來源：陶鸝春，海外券商直投業務模式研究與借鑒，深圳金融[J]，2011-02。

投資管理部設立PE集團（PEG）進行對PE基金的投資。PEG由70多名專家組成，管理超過130億美元的私募股權資本，主要對全球的私募股權基金進行投資，目標基金的投資策略包括杠桿收購、擴張融資、自然資源、創業資本和困境證券等。

證券部設特殊資產集團（SSG），主要負責承擔高盛自有資本的股權投資業務。由于該集團投資資金為高盛自有資金，其投資方式較為靈活。SSG按照地域劃分為美洲SSG、亞洲SSG和歐洲SSG三大業務模塊。

以上可以看出，高盛的股權投資基金體系雖然龐雜，但多業務平臺的模式為高盛創造了內部競爭的良好氛圍，進一步提高了高盛PE的市場化程度。不僅如此，多業務平臺、多基金的模式，為高盛進行海外投資時進行復雜的股權操作提供了充裕的空間。

（二）自有資金與PE基金的雙向配合

高盛集團開展PE業務的資金來源包括高盛外部客戶資金、高盛自有資金和高盛員工的資金。高盛集團利用自有資金廣泛投資于PE、房地產和其他資產，其中一半以上投資于自己管理的PE基金。

高盛集團利用少量的自有資金和員工資金，撬動更多的第三方資金進行PE投資。從累計募資額看，高盛自有資金和高盛員工資金平均占比約在30%左右。

（三）專業化的價值創造與價值提升

高盛在華的股權投資一直提倡三大投資理念：

第一個理念：堅持長期投資，平均股份持有期可在5到8年。截至2011年1月，高盛在中國做的30多個直投項目中，有26個是在2003年后投資，其中完全退出的只有三個項目。

第二個理念：幫助被投資企業實現價值再造，包括資金、技術、管理和戰略等方面的提升。高盛向投資標的公司派駐董事，參與該公司的戰略決策，同時提供經驗和技術等附加價值。以工行投資案為例。高盛為工行提供了從員工培訓、風險控制、資產配置到投資銀行和私人銀行等諸多業務方面的經驗。事實上，在投資到位后，高盛對所有被投企業都會提出一個百天改進計劃建議。當然，這些建議與改進計劃都是一種結合宏觀環境變化趨勢而對企業發展的宏觀把握，并非直接干涉企業的日常經營與管理。

第三個理念：所投項目要順應中國經濟發展的大趨勢。截至2011年12月13日，高盛在中國一共投了75個項目，其中16個是信息技術行業（占投資比重21%），13個是制造業（占比17.3%），11個是文化傳媒行業（占比14.67%），8個食品飲料行業，7個醫藥生物業，其他的包括金融保險業、環保節能等等（見圖1）。這些項目都與中國經濟發展的大方向保持一致，均較早地把握住了中國IT技術熱潮、制造業崛起、消費升級以及腹地區域經濟躍進的大趨勢。

五、未來中國券商直投基金的發展方向

（一）搭建多業務、多基金的投資平臺

高盛的股權投資業務采用多部門、多基金并駕齊驅的運作模式，通過多條業務線，共同完成了全球包括房地產、基礎建設、城市發展、技術創新產業、快速成長型行業等大中型項目的投資。多業務、多基金的發展模式不僅給高盛帶來部門之間市場競爭動力，更給高盛提供了安全、平衡行業風險的工具。

相對市場上已有的PE/VC而言，目前國內券商直投基金類型都較為單一。除了中信證券采用了多部門、多業務、多基金模式外，其余券商基本上都是僅僅成立了單項直投基金（見上文的表1、表3）。當然，最缺失的環節是缺乏多元化業務發展平臺。目前8只已成立的直投基金中，2只直投基金是農業產業基金，2只直投基金是新能源產業基金，1只基金是醫療產業基金，剩下的3只基金是關于戰略性新興產業基金，尤其以新能源、新材料為投資重點的產業基金。

這樣的單一行業、單一業務模式的產業基金配置方法，一方面很難抵御行業周期波動可能帶來的沖擊，另一方面容易造成股權投資基金之間盲目跟風投資，資源浪費。以農業產業基金為例，目前市場上就有8只農業產業投資基金成立，數量超過歷年總和，總目標規模超過60億元。但是，由于農業產業鏈長、企業分散度高，且受到天氣和自然災害的影響較大，從投資的角度看，資金需求量大、投資周期較長，這些不利因素都將加大投資成本及投資風險。因此，為分散投資風險。在布局產業基金時應更多考慮多產業、多基金的投資模式。

（二）依據產業發展趨勢布局投資業務線

具體而言，應把握如下兩個方面：

從產業結構層面看，投資基金布局要符合產業結構發展趨勢。目前全球經濟正面臨一個共同性問題，即逐步進入經濟結構深度調整期。在深度經濟結構調整期中，尋求產業結構高級化的新經濟增長點將是主趨勢。未來10-20年，第三產業的增長率將超過第二產業，尤其是信息服務業、金融保險業、教育醫療和科學研究事業的發展將快速增長。必然結果，將是由第二、三產業共同推動向都市型產業、知識密集型產業轉化，特別是都市型產業和知識密集型產業的交集部分增長迅速。那么，對于我們直投基金投資布局的啟示之一，便是參考產業結構升級的比例合理配置資金的投資產業比重。多基金的發展模式中應包含農業產業基金、新興產業基金及都市型服務業基金，并且其配置比例大約在15%：50%：35%之間。

從產業鏈層面看，投資基金布局要符合產業附加值增值趨勢。產業結構的升級是經濟發展的重要依托，但是面對一哄而上的產業結構升級和產業同構化的浪潮，我們必須清醒認識到，不是產業結構越高人均GDP就越高，重要的是產業鏈的問題，產業附加值的問題。因此，基金布局時應根據產業鏈發展特點，有重點、有差別地投資以下業務重點：

一方面，是產業鏈的縱向延伸，即產業鏈向前向后延伸，打通農產品或傳統制造業的生產、加工、流通的環節。這一模式不僅是擴張企業業務種類降低經營風險，也能夠通過產業鏈的協同實現傳統產業的價值增值。

另一方面，是產業鏈橫向延伸，從橫向角度對每一環節進行拓寬，使得各個產業環節和產品功能得以擴充。這一模式是在相關產業的細分領域進行探索，比如，農業上在原有業務模式下衍生出的生物農業、休閑農業、流通農業、品牌農業、農業裝備等。基金在進行投資布局時應多關注以上產業鏈縱向與橫向方面的延伸與拓展。

（三）切實為投資標的提升和創造價值

篇3

中圖分類號：F832 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股權投資基金作為一種創新型的金融投資工具，在中國資本市場發展中具有重要作用，它對促進產業結構升級、培育多層次資本市場、完善公司治理結構、推動中小企業發展和推動高新技術發展都有巨大的作用。但是由于私募股權投資基金運作過程中存在多層委托關系以及高度的信息不對稱，因此基金運作中的風險問題一直是理論和實務界關注的重點。

一、私募股權投資基金的運作風險

（一）私募股權投資基金概述

私募股權投資基金是私募股權投資的載體，私募股權投資是指通過向特定投資者非公開募集資金，對非上市企業進行權益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利的投資。私募股權投資基金的運作流程包括基金發起設立、項目選擇與評估、目標企業投資、項目投后管理、投資退出、收益分配、基金清算等環節，其主要的經濟活動包括募集和投資兩項。私募股權投資基金運作過程主要可以募集和投資來劃分，因此運作風險將大致分為募集前與募集后、投資前和投資后四個階段考察。

（二）基金運作風險的表現

在私募股權基金募集和投資中，交易主體之間存在信息不對稱等原因，會產生逆向選擇問題。一是基金募集時，投資者難以區分基金管理人的背景和管理才能，風險偏向高、業績一般的基金管理人通常會夸大自己的歷史業績，對基金認購者作出過多的盈利承諾和讓步，并獲得投資者的認可。二是在投資項目選擇時，基金管理人難以區分優質的企業與劣質的企業，企業家憑借信息優勢會夸大項目企業的成長性，并獲得基金管理人的認可，由此產生優質企業逐漸被驅逐出市場的逆向選擇問題。私募股權基金在發起設立后以及在項目投資之后，會產生道德風險問題。一是基金管理人的道德風險，基金管理人在管理基金過程中，以最大化自身利益為導向而損害了基金投資者的利益。二是企業家的道德風險，被投企業的企業家在獲得融資后，以自身利益最大化為導向而損害了基金的利益。另外，在私募股權基金投資于項目企業之后的每個階段，仍存在著一些不可預知的風險，包括技術風險、市場風險、管理風險和再融資風險等。

二、私募股權投資基金運作風險的成因

私募股權投資基金運作方向的成因主要可以從委托、信息不對稱和不完全契約三方面去解釋。

在委托關系中，委托雙方的期望效用函數是不同的，委托人追求的是收益最大化，人追求的是其工資收入、在職消費和閑暇效用最大化，從而產生委托雙方的利益沖突。在私募股權投資基金的運作過程中，存在明顯的委托關系，主要包括兩類：一是基金投資者認購基金后委托基金管理人基金的運作，二是基金對被投企業投資后，基金管理人委托企業經理人企業的管理和股權的升值。因此，存在基金投資者與基金管理人利益不一致的問題，也存在基金利益與被投企業企業家利益不一致的問題。

信息不對稱是指在市場交易活動中，交易雙方對相關信息了解程度有差異，信息具有優勢者，在交易中通常處于有利地位，信息貧乏者，常處于不利地位。在私募股權投資基金的運作過程中，基金投資者與基金管理人之間在基金募集設立和項目投資上的信息不對稱，基金管理人與被投企業、企業家之間也存在企業融資和投資管理上的信息不對稱，因此存在兩個層次的逆向選擇問題和道德風險問題。

不完全契約是指，委托雙方簽訂的契約不可能完全包括現在和將來發生的一切事件。契約不完全，主要原因在于經濟現實復雜且不可預測，人們不可能把所有潛在情況都寫入契約，也不可能提出詳細的解決應對辦法。不完全契約理論為私募股權投資基金運作提供的啟示是，由于契約的不完全性，基金投資者與基金管理人、基金管理人與企業家之間不可能簽訂一勞永逸的最優契約，對基金的控制以及對被投企業的控制不是一成不變的，而相機參與管理和決策是提高基金運作效率的一個保證。

三、控制私募股權投資基金運作風險的建議

（一）完善私募股權投資基金運作風險控制機制

1.加強風險管理體系建設。加強私募股權投資基金運作風險控制，需要建立健全的基金運作風險管理組織體系，搭建風險管理組織架構，選擇好基金治理的組織形式，明確投資者、投資決策委員會、基金管理人以及第三方監管人之間的權利和職責，制訂風險管理的規劃和階段實施方案，周期性地對各級次、各投資項目、各項重要經營活動及其重要業務流程開展風險識別、風險評估，并制定風險應對策略。最終形成架構有利、信息有效、制衡有方、資源有力、利益均衡的基金運營和風險控制體系。同時，注重完善風險管理信息系統建設，降低不同利益主體掌握信息的不對稱程度，使得基金的投資者和基金管理人能夠及時了解基金運作過程中各方面的風險信息，包括財務的和非財務的、內部和外部的、定性的和定量的信息，這些信息是基金進行風險控制必不可少的基礎，全面、及時、準確的信息披露有助于風險及時暴露和有效控制。

2.進一步完善基金運作中的契約。雖然理論上說，一切契約都是不可能完備的，但是制定盡量完備的契約始終是控制風險需要努力的方向。完善基金運作中所有的契約，要以切實保護投資者利益為出發點，力求涵蓋基金所有的業務范圍，包括基金持有人、管理人、托管人的權利與義務，基金募集、購買、贖回與轉讓，基金投資目標、范圍、政策和限制，基金資產估值，信息披露，基金的費用、收益分配與稅收，基金終止與清算等。對被投企業的投資協議，也要力求具體，并盡可能反映企業經營和環境的變化。在契約設計過程中，要謹慎把握關鍵性的合同條款，既體現對基金管理人、項目企業家的約束，也要賦予必要的激勵措施，既有靜態的權利與責任的劃分，又要有適應環境變化的動態的權利與責任的分攤。契約的完善，要注重對潛在不確定事件的處理，明確潛在風險和爭議的處理方式。

3.基金運作過程中充分發揮外部監管的作用。發揮外部監管的作用，是解決信息不對稱條件下基金運作風險的有效途徑。外部力量的引入是一種雙方經濟關系的監督和制衡機制。通過引入基金律師、托管銀行全程監控跟蹤基金運作，基金會計師定期審計基金經營狀況，以及聘請專家參與基金項目的投資決策，使得基金運作公正透明。引入外部力量加強基金運作風險監管，可以充分利用外部機構和個人的職業道德、市場聲譽、專業經驗的影響，切實發揮外部力量的特長和獨立性，有效控制基金運作中的風險。

（二）加強私募股權投資基金的行業管理

1.加強政策監管，嚴格市場準入。首先是從中國經濟發展和私募股權投資基金的實際情況出發，同時借鑒國外在規范基金發展上的成功經驗，盡快建立起適應中國私募股權投資基金的立法框架。其次是明確監管機構，劃分管理職能。私募股權投資基金具有資本運作的金融屬性，因此，應該選擇具有一定資本運作經驗、長期從事非銀行金融機構和上市公司監管的證監會作為主要監管機構，同時發揮其他政府部門的協調監管職能。最后是嚴把市場準入關，以國家產業規劃為導向，指導基金投融資行為。鑒于私募股權投資基金的高風險性，要在實行核準制的基礎上，對私募股權投資基金的發起人、管理人必須規定一定的資格條件，同時對基金投資者也要有嚴格的準入限制。

2.加強行業自律，規范行業發展。在加強政策監管，嚴格市場準入的同時，盡快建立行業自律的傳導渠道，實現政策監管和行業自律的互補和對接。同時，適時成立全國性的行業自律組織，發揮行業自律的統一管理協調職能。行業自律是政策監管的重要補充，在國外，行業自律是私募股權投資基金監管的主要形式。行業自律組織代表行業整體利益，通過建立公認的行規，維護行業整體形象，監督行業不端行為，對私募股權投資基金行業自律式管理。

3.實現監管信息共享，提高監管水平。私募股權投資基金的信息披露不公開、不充分，政策監管和行業自律性管理都有一定難度，因此，監管部門和行業自律組織要提高監管水平，就需要應加強信息溝通，以現代網絡技術為手段，加強基金信息資源的共享，以“有所為而有所不為”為原則，進一步提高監管水平。

參考文獻：

[1] 張維迎.企業理論與中國企業改革[M].北京：北京大學出版社，1999：9.

篇4

經過4-5年的發展，國有股權投資機構逐漸出現了分化，一部分具有先進投資理念的機構開始在行業中嶄露頭角，這方面具有代表性的投資機構有深創投、達晨、江蘇高投等。這些機構面對不斷發展的股權投資市場，結合自身條件，揚長避短，積極應對，在股東支持下在一定范圍內進行了制度創新，引入了基金管理、員工激勵、異地布局等市場化運作手段，并取得了很大的成功。但大多數國有股權投資機構仍然延續著舊有的經營理念，受困于投資的地域限制和標準限制，出現了人員流失和發展停滯的現象。2010年以后，國內股權投資市場漸漸成熟，民營股權投資機構逐漸強大，并與國有和外資形成鼎立之勢。這個時候國家對待股權投資的政策導向也出現了一定的轉變，從當初直接設立股權投資機構轉變為以引導資金形式參與，從市場直接參與者轉變為監管者和間接參與者，意在使整個行業逐漸回歸競爭和市場化狀態。另外，國有股劃轉社保基金制度的出臺也使得國有股權投資機構在運作中大為掣肘，使得國有股權投資機構在原有基礎上繼續分化，地域特征明顯的小型國有股權投資機構基本處于維持狀態。

未來，國內股權投資市場蓬勃發展的態勢已成為共識，同時市場化程度將會繼續增強。各投資機構將會在募資、投資、管理、團隊、創新等所有環節展開更為激烈的競爭，具有各種背景的投資機構都將面臨生存考驗和做大、做強機遇。在這個挑戰與機遇共存的時代，為數眾多的國有股權投資機構和從業人員有意愿積極參與其中，但是，如何破解國有股權投資機構的禁錮，如何借助市場發展的趨勢大有作為，需要各界就這些問題進行探討。

經營現狀

目前，多數地方性國有股權投資機構的主要業務集中在自有資金的投資，即依靠自有資金向目標企業進行投資，簽訂以承諾上市和條件回購為核心的投資協議，經過3-5年的等待期，通過企業上市、股權回購、股權轉讓等方式退出（如圖1）。

目前，國有股權投資機構選擇項目的主要標準為：達到一定規模和安全邊際、盈利模式清晰、成長性較好、具備未來國內上市潛力。國有股權投資機構的投資金額大多為分級授權，一般來說公司自主決策多在1000萬元左右，高的部分需要經過股東部門審批，流程復雜。另外，行政法規對單個項目累計投資額度要求不高于總資產的20%，盡量規避國有股轉持設定的“522”標準——被投資企業最近一年經審計總資產、營業收入不高于2億元，員工人數不高于500人，否則該目標公司上市后的國有股權將按比例無償劃轉社保基金。該制度的初衷是鼓勵國有股權投資機構投資中小企業和充實社保基金。

從這個簡單的現狀描述就能夠清晰地看到，國有股權投資機構的投資選擇與市場化程度很高的民營、外企相比有著先天的不足。

主要障礙

當前，國有股權投資機構在投資業務模式方面的不足和障礙主要體現在：盈利模式落后，投資過程中往往受到項目決策失誤、等待期意外事件、股權轉讓價格背離預期、二級市場變幻無常等所帶來的風險，導致預期盈利波動大、投資與收益間隔時間長、投資收益低、風險敞口大等潛在不利后果。而反觀行業中主流股權投資機構，均已形成了以自有資金投資、基金托管、投資服務等為主的盈利模式，謀求成為股權投資的綜合管理服務機構。并且，各個機構來源于托管和服務的盈利已逐漸成為主導，自有資金已經變為基金托管、投資服務等業務的必要條件而加以使用，杠桿效應明顯，真正實現了金融業作為服務業本質的回歸和金融機構以專業化、盈利能力為核心競爭力的形成。

在目前國內股權投資風生水起的大環境下，國有股權投資機構傾向于投資成熟項目的策略與單筆可投資額度和國有股轉持標準之間的矛盾，導致國有股權投資機構業務的開展處處受阻。國有股權投資機構投資成熟項目策略本無可厚非，其實這也是國內絕大部分創司的選擇，畢竟中早期項目不確定性因素太多、投資周期偏長、風險較高。投資中早期項目需要相當規模的整體可投資產和具備早期項目判斷力的投資團隊，而國有股權投資機構可投資產和人員能力情況顯然不具備投資要求，貿然投資只會增加整體資產的風險，因此以成熟企業作為投資標的適合市場規律和國有股權投資機構現狀。但是，與這種投資策略相矛盾的是成熟企業動輒幾千萬甚至上億的融資需求和國有股權投資機構一兩千萬左右可投額度之間的差距巨大，使得它們很難參與企業融資，即便參與在談判時也處于劣勢，也無法保證投資后對參股企業的影響力。國有股轉持對國有股權投資機構的影響更為致命。目前，各行業中的龍頭企業和具備特色的成熟企業的規模愈來愈大，國有股轉持標準使得國有股權投資機構幾乎完全喪失了與企業進一步接觸的機會，喪失了與同行競爭的機會，喪失了就目前而言在這個規模最大、收益最優、最適合投資的領域進行投資的機會。在這樣的投資現狀下，業務發展已經無從談起，投資模式再造迫在眉睫。

股權投資真正的盈利模式在于價值發現和創造。因此，投資前的工作是發現具有真正價值的項目，而投資后的管理和服務才是預期價值的創造和實現。指導已投資企業按照專業意見去實現既定發展，才能最大程度地實現投資收益。而對企業的影響力往往來源于股權比例、后續投資能力和團隊自身水平。較高的股權比例和持續的資金支持才能使企業真正重視投資者，使投資機構的專業化能力得以充分體現，才能形成股權投資機構的競爭力。當前，國有股權投資機構對企業的第一輪投資金額往往不大，后續投資更難以承諾，造成投資后項目方對投資者態度消極、信息通報拖拉、關鍵問題我行我素，使得國有股權投資機構對已投企業的管理處于被動地位，更談不上引導企業按照自己的思路去發展，最后大多導致對項目的遷就或雙方決裂，項目的真正價值難以按照預期實現。

原有投資模式所帶來最主要的后果就是國有股權投資機構整體活力日漸喪失。企業存在的意義無非是通過一個市場認可的途徑為客戶提品或服務、為股東創造收益、為員工提供自我價值實現的平臺。國有股權投資機構在以上種種障礙影響下，能夠服務的客戶愈來愈少、員工施展的空間越來越小；進而投資機構預期盈利能力逐漸喪失、股東回報和員工激勵的基礎萎縮；形成員工茫然度日者多、自信充實者少；慕外怨內者多、積極實干者少；機械應付者多、創新主動者少；致使投資活力日漸喪失。

應對策略

從2000年創業板的豪賭到2007年Pre-IPO項目的瘋投，再到現在VC/PE概念的全民普及，中國股權投資從上世紀90年代末出現至今已經走過了十幾個年頭，雖然出現的時間不長，但已然經歷了幾個冰火交替的殘酷周期，也做到了婦孺皆知。當暫離喧囂回首品味時，市場正遵循著自身特質堅定的成長，強大的生命力令人唏噓，巨大的變化令人感慨（見圖2）。

通過借鑒以往的發展路徑和國外市場的成功經驗可以預見，隨著中國改革開放的深化和國內金融市場的不斷發展完善，國內股權投資市場無論是整體規模、參與者素質、市場化程度等都會進一步提高。與此相對應，伴隨著行業一次次洗禮和整合，行業競爭格局也逐漸明朗，那些具備核心競爭力、順應行業發展規律的機構將會嶄露頭角并越做越強。

國內數量眾多的中小企業和實體經濟多樣化的金融需求造就了股權投資巨大的市場空間，賦予了股權投資行業真正的生命力。另外，股權投資作為國家實現產業升級和創新型經濟的重要手段、多元金融體系的重要一環，必將受到國家政策的持續鼓勵。因此，中國終將成為全球最大的股權投資市場。國內股權投資行業將會繼續遵循其內在規律，結合國情走向成熟和繁榮。對于國有股權投資機構而言，面對著如此的行業未來、審視自己的稟賦，除了順應行業發展規律、積極加以改變完善外并無二法。

對于自身的優勢和不足，國有股權投資機構應當以務實的態度來看待、以務實的方案來揚長補短、以務實的心態去對待方案確定和實施中可能出現的問題。以市場化為導向發展、以市場化為導向創新、以市場化為導向參與。以股東、公司、客戶和員工的共贏作為決策標準。改變現有模式來保證股東、公司的盈利，提高效率和專業化水平來達到客戶滿意，以現代化的管理來迎合員工需求。

國有股權投資機構應充分利用現有的資源和有利因素，逐步引進股權投資基金運作并提供綜合服務，力爭打造具有核心競爭力和品牌影響力的投資管理機構。股權投資基金按照已投資項目定投逐步向非定投、投資方向細分、規模化方向轉變；同時積極參與同行間的聯合投資和成熟項目的投資。綜合服務應圍繞項目投資和基金運作的實際需要，積極加以設計和提供，提高融資方滿意度和企業的價值增值。

在初期規劃中，國有股權投資機構可以繼續按照現有計劃和標準進行投資，并在已投項目中選擇質地好并愿意進一步合作的企業，以基金的形式運作其后期融資，逐步積累投資業績、完善業務操作技巧、建立穩定的LP資源。

如圖4流程可以解決國有股權投資機構的投資能力、盈利渠道、項目資源、LP資源、公司活力缺乏等問題。目前，大多數國有股權投資機構的投資通常只能滿足企業部分和近期的需求，在企業發展后期能為之提供融資服務的能力相對滯后。引入基金形式后可以為發展前景良好的企業提供全程融資服務，徹底規避投資額度和國有股減持限制。

在盈利渠道方面，通過對企業持續的融資服務和基金管理等業務，可以為國有股權投資機構打開多元化收益大門，實現公司盈利多元化，并且中介服務類收益的成本會很低、風險敞口小、收益率高。

國有股權投資機構在投資多數成長期項目時、特別是本區域內企業時具備一定的話語權，彼此在投資過程中也建立了信任關系，但由于后續融資能力不足導致企業與機構漸行漸遠。如果能夠使用基金形式，幫助一些具備發展前景和上市預期的已投企業的后續融資，原有項目資源能夠再次被利用，其本身就是一個良好的基金類項目資源。

突出的投資業績和豐富的LP資源是國有股權投資機構進行基金運作的最大障礙，因此，在初期以國有股權投資機構自身名義托管綜合投資基金的難度較大，建議使用優秀已投企業定投基金的形式來提高LP的認可度并積累自己的LP資源。

在掃除業務領域諸多束縛后，加之基金運作中各種市場化的制度安排，必能調動員工的積極性，激發國有股權投資機構的活力。

操作重點

國有股權投資機構在自有資金投資階段能夠擁有一定的話語權，當確定投資后，在投資條件中設定在企業發展符合預期時，優先由其提供后續融資等一系列服務的條款，將為下一步基金的介入創造條件。

國有股權投資機構的業務部門要把募資和投資人關系的維護作為一項基礎性工作和日常性工作來對待。加強募資、企業管理、發展戰略等方面的學習，提高工作能力。

考慮到今后將為企業提供全程金融服務，因此國有股權投資機構在初次投資完成后要更加主動地為企業提供增值服務，通過各種形式密切與企業股東及高管的聯系，持續關注所在行業的發展，加深彼此的信任度。

增加對地域優勢的利用。國有股權投資機構在尋找律師、會計師等中介機構時，不但要考慮其能夠提供專業支持，更要使這些中介機構成為公司業務拓展的一個高效平臺。國有股權投資機構要積極與基金相關的中介機構開展接觸，形成適合公司業務發展的伙伴群。

國有股權投資機構在具體設立安排時需主要考慮：形式——有限合伙已經成為當下股權投資基金的主流模式，只有采用有限合伙制才能得到投資者的認可，這是成功募資的基礎條件，因此投資主體應當采用有限合伙制股權投資基金形式。

責任——有限合伙機構中的GP承擔基金的管理并獲取對應收益，但按照法律其應當承擔無限責任。為了控制該無限責任的范圍，建議新設一家國有參股的有限責任制的管理公司作為GP。

障礙——《合伙企業法》明確規定國有企業不得擔任一般合伙人，即不得成為有限合伙機構中的GP。因此建議作為GP的管理公司國有股比例小于50%，國有股可以作為最大單一股東而不是控股股東。（本刊注：合伙企業法第三條規定國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。）

通過上述分析，國有股權投資機構在設立股權投資基金時可參考操作方案（見圖5）。

篇5

中圖分類號：F83　文獻標識碼：A

股權投資基金(即PE)在我國是個新概念、新事物，雖然人們對相關的全國性案例如雷貫耳，但對眾多中小企業來說真正了解PE的并不多，而能夠積極謀劃并成功引進PE的更是鳳毛麟角。本文從澄清股權投資基金的一些基本概念和簡要回顧我國發展狀況入手，對中小企業引進股權投資基金的重要作用和應采取的策略做了粗淺分析探討，提出一些新的觀點和看法。

一、PE產業在我國的初步發展

(一)PE的基本內涵與本質特征。PE既是英文Private Equity，也是Private Equity Fund(Firm)的縮寫，前者是指私人公司(或未上市公司)的股權，后者是指專門投資于私人公司股權的投資機構或個人。根據我國的傳統和漢語習慣，筆者認為應把PE翻譯為未上市公司股權或股權投資基金。但是，目前我國不少學者把Private Equity Fund稱為“私募股權基金”，人為混淆了與其他“私募集金”的界限。也有翻譯為“私人股權投資基金”的，實際上我國新興的創業投資基金很多是以政府投資為主導的，這種說法并不完全符合我國實際。同時，我國業界人士普遍把“Vemure Capital-VC”稱作“風險投資”。實際上，Venture這一英文名詞最主要的含義是指一項兼具機會和風險的事業或企業，因此我國官方使用的“創業投資基金”概念比叫“風險投資基金”更為準確，也符合漢語習慣。同時，有的把VC與PE相提并論或把PE分為所謂的廣義或狹義，廣義PE比VC廣，而狹義PE只包括VC。筆者認為，PE和VC本是同根同源，VC是PE在歷史發展初期的一種主要形式，其本質也是PE。

目前，國際相關組織對PE有各種不盡相同的解釋，但我國官方對此還沒有一個權威的定義，學術理論界也是各抒己見。筆者認為，應把PE譯為股權投資基金(或簡稱為“股投”)并定義為：專業股權投資機構或個人以期未來通過上市或以其他方式轉讓退出并從企業升值中獲取利益為目的而對目標企業進行的中長期股權投資的現代金融工具。這個定義也許更能抓住股權投資基金的如下本質屬性和構成要件，即它是專業股權投資機構或個人對目標企業進行的一種投資，而非一般投資機構或個人的投資；投資的屬性屬于股權投資性質，既非債權投資，也非購買股票；投資的目的是為了退出獲利，而不是永遠持有；該投資是一種現代金融工具，而不是直接擁有或經營企業，要通過向目標企業提供一定的金融產品和相應增值服務來實現，兩者必須同時具備。股權投資基金提供的產品包括杠桿收購基金(Leveraged Buyont)、風險資本(Venture Capi－tal)、企業成長基金(Growth Capital)、財務困境基金(Distressed investment)和夾層基金(Mez-zanine)等。而風險資本又包括種子基金(SeedFund)甚至包括風險資本的另類――“天使基金(Angel Fund)”。

(二)我國新興PE產業彰顯影響力。現代意義上的股權投資基金PE起源于二戰后的美國，并迅速向歐洲和亞洲擴散。我國PE的發展可回溯到20世紀九十年代中后期，當時，我國一些投資機構和企業依據國務院1995年《設立境外中國產業基金管理辦法》在境外設立了一些主要投資于中國境內的法人投資基金，至今不過15年的時間。我國PE發展的歷史雖短，但特定的國情決定了其存在形式更為復雜。1999年國際金融公司(IFC)入股上海銀行，可認為初步具備了PE的特點。不過大多業界人士認為，中國內地第一起典型的PE案例是2004年6月美國著名的新橋資本以12.53億元人民幣從深圳市政府手中收購深圳發展銀行17.69％的控股權，這也是國際并購基金在中國的第一起重大案例，并借此產生了第一家被國際并購基金控制的中國商業銀行。由此發端，很多相似的PE案例接踵而來，PE投資市場漸趨活躍。

國家為了鼓勵、支持本土股投產業的發展，2005年國家發改委頒布的艙0業投資企業管理暫行辦法》，有力地推動了本土股權投資行業的發展。發改委牽頭研究起草并醞釀討論了13年的《產業投資基金管理辦法》于2009年易名為《股權投資基金管理辦法》，預示著我國股權投資基金將加快與國際接軌并進入法制化、規范化的進程。2008年6月，我國首家專業從事股權投資基金企業服務平臺――天津投資基金中心的成立標志著我國股權投資基金行業發展達到了一個新水平。截至2010年4月，落戶天津股權投資基金中心的股權投資基金及基金管理公司(企業)己達到了140家，管理資金規模已突破1，000多億元。這表明天津股權投資基金中心已經成為國內最大的股權投資基金聚集及服務平臺。

當前，我國股權投資機構己形成投資主體多元化、投資方式不斷創新、投資范圍日益擴大、對內投資和海外擴張并舉、內外資股權投資機構相互促進、融合蓬勃發展的良好態勢。2007年中國股權(私募)投資機構投資達到128億美元，而在2005年只有50億美元。2009年中國股權投資機構管理的資本達到205億美元，比2004年增加了40％。股權投資基金已成為加速中小企業發展進而實現上市融資的重要推動力量。據證監會2009年7月31日統計數據顯示，在申請創業板的108家公司中，己有105家通過初審。同時，在清科ZDB數據庫整理出的94家首批通過創業板初審受理企業名單中，有38家(占40％)曾披露有VC／PE投資背景。需要注意的是，在我國股權投資基金產業的發展中有兩個主導力量：一是國內95％以上的股權投資基金的投資都有外資背景，占主導地位，本土基金所占比例很低；二是本土的股權投資基金政府占主導。目前，國內本土80％的創業基金屬于政府投資，而民間投入的很少。

二、關于中小企業PE融資策略的思考

(一)全面深刻認識中小企業引進股投基金的重要作用。目前，我國中小企業480萬戶，占全國企業總數的99％，絕大多數中小企業面臨不同程度的資金短缺問題。2009年創業板的成功推出無疑為眾多中小企業帶來了福音和希望，風險投資等股投行業的介入對推動優質中小企業成功上市立下了汗馬功勞。但這只是股投行業對中小企業產生重大影響的一個縮影或者說只是一個結果。筆者認為，中小企業引進股投基金對其成長的促進作用是極其深刻的，也是全方位的，至少包括以下幾個方面，可概括為“四個提供、四個有利于”：

其一，為中小企業提供了新的融資渠道，

有利于改變企業資本構成。對于國有企業、集體企業和供銷合作社的中小企業融資而言，30年前主要靠財政撥款支持，20年前主要靠銀行貸款，5年前主要靠職工內部融資搞股份制改造。對眾多民營中小企業而言，80％的融資是通過民間借貸來實現的，通過銀行融資的部分不足20％。主要原因是，許多國有、集體、合作社改制企業和民營中小企業普遍資產規模小、資產質量差、信用等級低，甚至已無資產可抵押貸款，有的是銀行貸款條件苛刻，成本太高，難以承受。資金短缺己成為制約眾多中小企業發展的重要“瓶頸”。

由于中小企業規模小、信用等級比較低，加之管理不夠規范，信息披露不完整，很難吸收新股東增資擴股，過分依賴銀行貸款和民間信貸，甚至不惜高息集資，使企業資產負債率與日俱增，加大了企業財務風險，進一步降低了企業融資能力。而中小企業引進的股投基金屬于股權融資，實行利益均沾、風險共擔，不僅優化了企業的資本構成，降低了資產負債率，增強了企業償債能力和流動性，而且隨著企業經營規模和資產規模的不斷擴大，也相應提高了企業的信用等級和再融資能力。

其二，為中小企業提供了現代經營理念，有利于促進企業家隊伍培養與建設。改革開放30年是民營企業大發展的30年，也是民營企業家隊伍茁壯成長的30年，國有、集體、合作社企業家隊伍在改革和市場競爭的洗禮中得到了鍛煉和提高。但從總體上講，我國中小企業家隊伍素質并不高，突出表現有二：一是中小企業成活率比較低，壽命短。據統計，我國中小企業平均壽命不到3年，死亡率(未能存續5～7年的)高達60％以上，浙江中小企業存活率不足50％。二是目前多數民營企業處于新舊交替加快時期，“富一代”后繼乏人現象相當嚴重。甚至出現象溫州政府那樣出資補貼(每人補貼8，000元)培養“富二代”接班人的問題。主要原因是我國第一代民營企業家不少是屬于抓住了改革開放的政策時機，加上個人的聰敏才智迅速成為“暴發戶”，但他們的整體素質，不管是基本文化素養、管理知識和經營理念并不太高，而且良莠不齊，不少人存在“小富即安”，滿足現狀，不求進取的陳舊觀念，有的甚至缺乏把企業做大做強的精神、勇氣、能力，更缺乏現代化經營管理理念、知識和技能。

股權投資基金特別是風險投資基金等專業投資機構是完全按現代市場經濟經營理念和現代科學管理辦法來規范運作的，傳統的國合企業、民營企業如果能和股權投資基金結合在一起，就等于用現代化的經營理念來武裝我國本土的中小企業家隊伍，這對提升我國中小企業家隊伍的整體素質具有長遠而深刻的影響。

其三，為中小企業提供了新體制、新機制，有利于增強企業自我創新發展能力。股權投資基金看好我國中小企業的原因是多方面的：最主要的，一是我國中小企業發展活力最強，己占據國民經濟的“半壁江山”。據統計，2006年我國中小企業創造的最終產品和服務的價值占GDP、出口總額和上繳的稅收分別占全國的58.5％、68.3％和50.2％，發明專利占66％、研發的新產品、提供的就業崗位分別占82％和75％，但由于資金短缺、管理落后，新科技轉化能力比較低，新產品的生產經營規模和市場競爭力受到很大限制；二是由股權投資基金本身的性質所決定的。因為，大型優勢企業不僅資本實力雄厚，可以通過股市或債券市場籌集資金，而眾多中小企業無此幸運。股權投資基金的優勢與中小企業的劣勢及其共同利益促使他們走到一起，結合起來。股權投資基金與中小企業的融合不只是資本的結合，更是體制、機制的融合，文化的融合。因此，中小企業引進股權投資基金對于推動自身體制、機制創新，推動企業技術進步、產業升級和市場開發具有重要的推動作用，從而產生“1＋1＞2”的功效。

其四，為中小企業提供了強有力的智力資本支持，有利于全面提升企業價值。由于股權投資基金能為中小企業提供便捷、快速和有效的股權融資，還能有效改善企業的資本結構，降低企業融資成本和財務風險，因此不少中小企業誤認為，引進股權基金就是“忽悠”和“圈錢”，這是一種嚴重的誤解。實際上，對絕大多數中小企業來說，他們缺少的不僅僅是金融資本，他們更需要的是智力資本。股權投資基金投資一個企業，看好的不僅僅是當前的盈利水平，看重的主要是企業的發展潛力，他們的目的不是擁有企業的股票，不是短線投機，而是“放長線、釣大魚”，即期待企業升值后及時退出分享企業升值。因此，有人把股權投資基金比喻為“養豬專業戶”。股權投資基金不僅要把股權投入目標企業，而且要幫助企業做大做強，待實現企業升值后“急流勇退”。因此，股權投資基金投入企業的不僅是金融資本，更重要的是智力資本，他們的經營模式一般為“資本+增值服務”。所以，股權投資基金投資和服務都是手段，實現企業增值并享受增值是根本目的，這與企業的根本目標是一致的。如果只看到資本投入，看不到他們為實現企業增值帶來的利益，就無異于“只見樹木，不見森林”，本末倒置，舍本逐末。

(二)中小企業領導如何積極有效地引進和用好PE融資。如果說中小企業“貸款難”，那么如果中小企業要想引進和利用股權投資基金也不是一件容易的事。“貸款難”難在銀行嫌貧愛富，而PE就如同“伯樂相馬”，即企業的基本素質如何，其發展前景怎樣，是否有成長的潛質。因此，一個中小企業特別是優質的中小企業要想成功地把股權投資基金吸引到本企業來，需要特別注意以下關鍵問題：

第一，練好“內功”，重塑自我。雖然股權投資基金的目標客戶是中小企業，但他們并不像“狗皮膏藥”一樣到處兜售。他們只是有目標、有標準、有計劃地從眾多中小企業中選擇某行業或地區最具發展前景而又急需提供資本、技術和智力支持的優秀公司作為重點選擇目標。所以，中小企業特別是那些優質的中小企業要想把自己納入股權投資機構的視野、引起他們的關注，必須首先練好“內功”，把本企業的事情做好，特別是要建設一支優秀的企業家團隊，要有一個好的發展戰略、好的商業模式或盈利模式和一個良好的發展態勢，這些都是吸引股權投資基金首要的也是最重要的條件。要根據本行業發展現狀、趨勢和公司戰略目標來規劃自己的發展模式、發展項目，只要盈利模式比較成熟穩定，企業管理規范、基礎良好，有把本企業辦成本行業或本地區屬一、屬二的龍頭企業的發展勢頭，再加上適當公共關系活動，引起股權投資公司的注意并不是一件十分困難的事情。

常言道，“栽好梧桐樹，自引鳳凰來”。因此，中小企業要樹立“做強靠自己，做大靠股投”的新理念，只要把“梧桐樹”栽好，練好“內功”，引進股權投資基金的事情就大有希望。

第二，洞悉PE，把握戰機。股權投資行業在我國發展時間雖短，但構成卻相當復雜。這些股權投資基金有內資的、也有外資的及中外合資的；有政府主導的創業基金，也有民間的，

還有大公司、大集團旗下的投資公司；有政策性較強的，也有純商業風險投資性質的；有大型的，也有規模不大的；有股份制的，也有合伙的，甚至還有個人的；他們的市場定位也是各有側重，提供的金融產品更是多種多樣，對目標客戶的要求也不盡相同。因此，中小企業既要了解股投行業的構成、特征，更要了解他們的投資偏好和對目標客戶基本要求，要對號入座，做到知己知彼，胸有成竹。要選擇有可能成為企業戰略投資者的目標客戶重點攻關，一旦條件基本具備，則應把握戰機，適時出擊，掌握主動。

第三，界定需求，科學謀劃。具體到每個中小企業，因其在本行業所處的地位、企業發展所處的階段和企業發展過程中需要解決的主要矛盾和問題不盡相同，企業對資金需求的目的、用途和規模有很大差別。因此，中小企業在采取具體招商引資行動之前，要首先明確界定企業的目標需求，即你需要的是種子基金、并購基金、成長基金、財務困境基金、管理層收購或是其他。引進股權投資基金是一項技術性、專業性很強的工作，企業要圍繞目標需求按照股權投資基金的基本要求認真研究制定本企業的商業計劃書(或項目建設書)和招股說明書，這是企業引進股權投資基金最基本、最重要的商業文件依據和進行招商洽談的前提，必須做到科學合理、切實可行，必須符合本行業發展方向、符合企業自身實際、符合股權投資基金的基本要求。如果企業的最終目標是上市融資，那么企業最好聘請外部專家幫助謀劃，以提高謀劃工作的質量、效率，確保工作的順利進行和企業目標的實現。

第四，團隊作戰，從容談判。一般而言，股投機構的投資對象往往是一家企業(法人)，而不是具體個人或者一項專利技術。因此，股投界有句名言：寧愿投二流技術、一流團隊的企業，也不投一流技術、二流團隊的企業。投資商看重的是企業的經營團隊、實施能力、目標市場、商業模式等綜合因素，技術只是在投資決策時考察的一個方面。所以，談判水平的高低，不僅決定招商引資工作的成敗，也是對團隊整體素質能力的考驗。因此，企業在談判中既要堅持一個聲音對外，又要把團隊成員的積極性、創造性充分調動出來；既要堅持既定的目標、方向，又要根據需要與可能及時調整完善談判思路；既要堅持重大的原則底線，又要給談判預留彈性空間，做到有進有退。但不能喪失原則立場和損害企業的根本利益。如有的投資機構乘企業之危往往提出過分苛刻要求，即如果企業在某一時間內業績達不到特定的水平，則投資方可以要求降低投資額或者被投資方要將款項退還給投資方等。對那些只想要回報而不愿承擔風險的資金，企業不要也罷。

篇6

一、問題的提出

2014年我國財政部對長期股權投資的規定：投資方對被投資方達到控制的情形下，其投資宜采用成本法進行核算；而投資企業對被投資企業沒有達到控制僅為共同控制及重大影響時，多數為聯營企業和合營企業的時候對被投資方采用權益法進行核算。此外該準則還規定了，控制方由于增資等可以對非同一控制下的單位實施控制時，也就是控股比例一般由50%以下50%以上時，在控制方編制個別報表確認長期股權投資賬面價值時，應當以原先的賬面價值加上新增投資部分的公允價值，作為初始投資賬面價值。同時達到控制前持有的所確定的其他綜合收益和其他權益變動，應該在處置時轉入投資收益中。

通過上述資料的梳理研究，可以得出新修訂的相關準則包括了會計準則解釋條例中關于追加投資導致權益法改成成本法核算，原則核心內容沒有改變，知識表述發生小許的微調。可以明顯看出的是成本法核算范圍縮小了，只存在追加投資，持股比例上升的一種情況，但另外不很完整的是新修訂的長期股權投資只規定了追加投資對非同一控制情形下的核算方法的轉變，忽略了同一控制的情況下長投后續核算方法的轉變，在長投的初始成本確認上這兩種控制方法是完全不一樣的。因此會計界部分實務人士以及理論研究學者在新修訂的會計準則以后，針對追加投資權益法轉成本法會計處理還存在不同的看法和建議。

二、涉及多次交易情形下長期股權投資權益法轉成本法的相關會計處理

（一）投資單位追加投資所形成的企業合并的類型

首先是同一控制情形下涉及多次交易最終形成的企業合并。控制單位在追加投資前對被控制單位有重大影響或者與其共同控制其他企業，也就是投資方和被投資方兩者在達到控制關系之前受同一方控制，兩者之間的關系大多是合營關系，最典型的是同一母公司下屬的子公司之間的增資控制情形。這種情況下投資企業最初的投資增資目的并非進行控制對方，一般情形而是投資方自身不斷壯大需要大量資金資源而致，進而想取得目標方的實質性控制權利，決定其經營戰略和方向，以便達到雙方的協調一致，進而最大限度的獲取被投資方的權益，通常投資企業受自身財力的局限，多次分次完成。如果是高新技術產業，極其有可能以專利權等無形資產作為對價作為追加投資擴大股份比例的資本。總而言之，前提是投資與被投資雙方受同一方的的控制，這是同一控制下多次交易最終形成控制的機理。

其次是較為常見的非同一控制下多次交易形成的企業合并。投資方在追加投資前的基本情況與同一控制下的企業合并相同，唯一區分較大的投資方和被投資方兩者之間在達到控制關系之前不存在任何關聯關系。投資方控制的初衷絕大多數是為了單純獲取權益，并且與企業進行一體化戰略，進一步縮減成本開支，擴大市場銷售的目的極為相似，在這種毫無關系的兩者之間的合并定義為非同一控制下企業合并，鑒于投資方財力的有限性，在合并過程中可能涉及多次投資，分批增股的情形，也就形成了多次交易的情形。

由上面的解釋，追加投資并且多次交易形成的企業合并有兩種不一樣的情形，并且初始確認成本的會計處理也完全不一樣，應分別對比梳理，以此明晰其各種情形的機理。

（二）長期股權投資后續計量和核算權益法轉為成本法的會計處理的詳細解析

相關企業由于各種原因追加投資導致長投的后續計算由權益法轉變成成本法，當前學術理論實務界主要存在兩種處理方法，下文將對這兩種方法進行梳理和比對。

首先是核算方法的轉變需要追溯調整的，追加投資日應沖減自權益法形成日至轉換日之間確認入賬被投資單位凈資產變動份額，同時將原長投權益法確認的賬面價值調成原投資公允價值作為初投賬面價值，所以同一控制和非同一控制兩種情況下的會計調整分錄一致。

另一種也是較為普遍的觀點認為權益法轉成本法無需追溯調整，但是增資之后初始投資成本的核算要嚴格按同一控制和非同一控制兩種情形來分別核算。

首先在同一控制下情形下，增資后長投的賬面價值為：合并日被投資方所有者賬面價值與增資后所持有的新的控制比例相乘的份額，對原投資日按照原持股份額確定的長期股權投資權益變動結轉成本法下的長期股權投資相關科目，無需進行會計處理，合并日成本法下初始投資成本與轉換為權益法確定的長期股權投資的賬面價值之間的差額來沖減或者調整資本公積。

在非同一控制下情形下，追加投資也就是購買日長期股權投資為：購買日對價的公允價值和先前權益法下確認的賬面價值的合，其權益法下確認的相關權益收益統一結轉到投資收益科目。

通過比照上述兩種方法，明顯的不同是也就是分歧點：是否對原先的長投的賬面價值進行追溯調整，此外由于長投后續計量核算方法的轉變屬于會計估計變更。為此長投后續核算方法轉變時，無需對權益核算法下確定的損益予以調整，以其原先長投的賬面價值作為成本法后初始投資組成部分，體現實質性會計信息質量的要求。

三、關于長期股權投資后續核算方法轉變的相關會計調整典型案例

2×16 年4月1日，某股份公司以6000萬元的銀行存款獲取S公司30%的股權份額，可以對是S公司有較大影響，所以采用權益法進行后續核算，取得權益日S公司可辨認凈資產公允價值為21 000萬元（假定當日所有者權益賬面價值和公允價值不存在差異）。由于該項投資初始投資成本為6000萬元，小于投資時應享有的S公司可辨認凈資產份額為21000*0.3=6300萬元，所以通過計算得出長投應該確認300萬元的營業外收入，計入當期損益。

2×16年度，S公司實現凈利潤1000萬元，股利分配暫無，該股份公司按享有的份額確認三百萬元的收益并且已經入賬，并且相應的增加了長投賬面價值；除實現的凈利潤后，S公司在2×16還確認了可供出售金融資產公允價值變動利得500萬元，該股份公司確認了150萬元的其他綜合收益并且已經入賬，也調增了150萬元的賬面價值。

2×17年2月10日，該股份公司又以4 800萬元的現金取得S公司30%的股份。至此，至此該股份公司對S公司的持股比例增加到60%，持股比例超過50%，達到控制。核算方法由權益法轉為成本法。

假如有兩種情況（1）假設該合并為同一控制下的企業合并，合并日，S公司所有者權益賬面價值為25000萬元。（2）如果是非同一控制，則是多次交易形成的企業合并，相關會計處理如下：

同一控制下追加投資長期股權投資的賬面價值為：25000*60%=15000萬元，會計分錄為：借：長期股權投資――投資成本150000；貸：長期股權投資6000，營業外收入300，長期股權投資――其他綜合收益150，銀行存款4800，資本公積3750。

非同一控制下購買日追加的4800萬元的市場公允價值作為長投的賬面價值組成部分，其購買日長投賬面價值為：4800+9000+150=13950，相應的會計分錄為：借：長期股權投資――投資成本13950 ；貸：長期股權投資6000，營業外收入300，長期股權投資――其他綜合收益150，銀行存款4800。

四、總結

長投后續核算方法的轉換在會計實務具有一定難度，本文對其長投的權益法轉成本法進行了細致的梳理和分析。因此為適應長期股權投資準則的變化，同時著重注意市場情形的不斷變化，利用信息化條件不斷地加大市場信息的搜集，塑造合理有效的長期股權投資評價機制，注重核算方法轉變的時機選擇，在此要求之下企業必須加強學習，確定合理的方法，關注企業的實際情況，以此不斷提高企業綜合效益。

參考文獻：

[1]俸芳.長期股權投資權益法轉成本法會計處理研究[J].財會月刊，2014（6）：42-44.

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一、 引言

面對步入L型增速換擋的新常態，加快新舊發展動能接續轉換成為當前中國經濟的重要課題。在這一背景下，發展新經濟、做強新產業、培育新技術所需的金融支持都為同時具有投、貸資格的信托公司轉型發展提供了有利的外部機遇。政府工作報告中提出把啟動投貸聯動試點作為2016年的重點工作、《關于支持銀行業金融機構加大創新力度開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》的印發以及2016年9月28日銀監會刊發《完善投貸聯動機制提升創業投資金融服務水平》提出“銀監會鼓勵信托公司遵循價值投資和長期投資理念，充分利用信托公司固有資金和信托資金均可用于債權融資和股權投資的制度優勢，加大產品和業務創新力度，在支持創業企業融資方面發揮排頭兵的作用”，都成為增長中樞下移、轉型調整刻不容緩的信托行業尋求開展投貸聯動業務的積極政策推動。現有文獻多為商業銀行參與投貸聯動的主要模式及相關機制設計研究，而缺乏以信托公司為視角對信托公司參與到投貸聯動之中的相關研究。文本將運用SWOT分析模型對信托公司開展投貸聯動業務內外部環境進行綜合分析，研究信托公司參與該業務的主要模式并提出相關合理建議。

二、 信托公司開展創業企業投貸聯動業務的SWOT分析

投貸聯動是指銀行業金融機構以“信貸投放”與具有投資功能的風險投資公司“股權投資”相結合的方式，通過相關制度安排，由投資收益抵補信貸風險，實現企業信貸風險和收益的匹配，為企業提供持續資金支持的融資模式。在機遇與威脅并存的外部環境下，信托公司開展投貸聯動業務既具有先天的優勢，但與此同時也存在自身的不足。

1. 外部機會與威脅分析。近年來，在三期疊加大背景下，中國經濟發展正步入以“中高速增長、產業結構優化、增長動力轉換”為特征的新常態。在“需求側與供給側協同管理”的宏觀經濟政策主旋律的引領下，“三去一補一降”成為政策重點，加快新舊發展動能接續轉換成為當前中國經濟的重要課題。在結構性過剩的傳統行業，產能、庫存、杠桿去化的大趨勢不可阻擋；與此同時，在國家創新驅動戰略主導下的新產業的融資需求將大幅增加。而目前，在新舊動能接續轉換過程中，金融供給還無法有效地對接、匹配新經濟、新產業、新技術成長發育所需的融資需求。隨著政府對中國經濟結構調整和轉型升級問題的日漸重視，“有堵有疏、疏堵結合”的政策取向給投貸聯動業務的發展添加了積極的政策推力。2015年3月國務院的《關于深化體制機制改革加快實施創新驅動發展戰略的若干意見》中，提出“選擇符合條件的銀行業金融機構，探索試點為企業創新活動提供股權和債權相結合的融資服務方式，與創業投資、股權投資機構實現投貸聯動”。2016年信托業監管會議上提出把推動信托公司積極開展投貸聯動業務作為今年的重點工作，要求信托公司在支持科技創新創業企業融資方面發揮排頭兵的作用，鼓勵信托公司積極探索投貸聯動業務的新產品、新模式。在組織架構設置方面，支持信托公司以固有資金設立專業的科創企業投資子公司，專門從事科創業務的投資業務，并以固有資金對子公司投資的科創企業發放貸款，以投資收益彌補貸款損失，獲取綜合收益。與此同時，也鼓勵信托公司充分發揮信托制度優勢，采用投貸聯動的方式用信托資金為科創企業提供融資服務。這都為以給科創企業提供持續資金支持為目標的投貸聯動業務的發展提供了有利的外部機遇。

但是，信托公司參與投貸聯動業務也存在著較多的外部威脅與挑戰。一是商業銀行對于投貸聯動業務的高度關注與先發優勢，擠壓信托公司提供貸款融資服務的空間。2016年4月中國銀監會、科技部、中國人民銀行聯合印發的《關于支持銀行業金融機構加大創新力度開展科創企業投貸聯動試點的指導意見》中對投貸聯動試點的總體要求、范圍、組織架構設置以及業務管理與機制建設等方面給出了具有規定，并要求銀行業金融機構與其他外部投資公司開展的投貸聯動業務參照本指導意見執行。包括北京中關村、武漢東湖、上海張江、天津濱海、西安等五個國家自主創新示范區被列為試點地區，同時，有1家政策性銀行，9家商業銀行被列為試點銀行業金融機構。目前，已有浦發硅谷銀行在內的多家銀行采用“債權先行，股權跟進”的方式為創業企業提供了多款產品。二是在經濟全球化背景下，中國經濟周期受全球經濟金融的波動影響日益增強，這給信托行業開展投貸聯動業務帶來了更大的風險控制挑戰。全球主要經濟體貨幣政策分化所引發的資本流向改變、國際大宗商品價格普遍持續下跌所引發的輸入性通貨緊縮風險的跨市場傳遞、依托國家實力支持科技創新所引發的國家間技術封鎖與市場壁壘等所帶來的諸多不確定性，使信托行業給在國內并不成熟的科創類高風險企業提供投融資服務將面臨著更多的風險控制方面的挑戰。

2. 內部優勢與劣勢分析。按照經營范圍，信托公司參與投貸聯動具有先天的優勢。改革開放以后，由于經濟運行方式較之以往發生了根本性的變化，導致資金的供求關系隨之變動，這使整個經濟社會中迫切需要更多的金融中介機構來完成資金的融通。在這一時代背景下，肩負著社會投融資使命的中國現代信托業得以恢復，這也使得信托公司的投融資手段十分豐富。按照2006年12月公布的《信托公司管理辦法》規定，信托公司的經營范圍非常廣泛，包括各類財產或財產權信托，并且信托公司可以運用投資、出售、存放同業、買入返售、租賃、貸款等方式管理運用或處分信托財產。同時信托公司還可以通過固有業務開展存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資等業務。依據2009年下發的《中國銀監會關于支持信托公司創新發展有關問題的通知》，通過資格審批的信托公司以固有資產從事股權投資業務，將不再局限于金融類公司股權、金融產品投資和自用固定資產投資。這樣就使得信托公司一方面，可以發揮信托制度優勢，利用信托資金為企業提供投、貸融資服務；另一方面，也可以利用固有業務項下開展貸款、金融類公司股權投資等業務，同時具有以固有資產從事股權投資業務資格的信托公司還可以以固有資金進行多類標的資產的股權投資。

對于為種子期、初創期、成長期的企業提供資金支持，信托公司還普遍缺乏相應的激勵約束機制、專業化團隊以及項目經驗。從全行業數據來看，截至2016年二季度末，信托資產規模總額為172 851.66億元，其中事務管理類信托為74 667.99億元，占比43.20%；融資類信托為40 925.59億元，占比23.68%；投資類信托為57 257.80億元，占比33.13%。具體來看，PE業務余額為662.96億元，占比僅為0.38%，無論是總體規模還是相對占比都相對較小。激勵約束機制的巨大差異、專業化股權投資團隊的后備力量嚴重不足以及項目經驗的極度匱乏，都促使各家信托公司通過布局該類業務子公司的方式來尋求在風險相對隔離、監管較為寬松的條件下積極拓展該類市場。據不完全統計，目前整個行業共有包括中信信托、平安信托、中融信托、華潤信托、建信信托、交銀信托、上海信托、興業信托、中糧信托、國聯信托、杭州信托、蘇州信托、山東信托、北京信托在內的14家信托公司設立了22家股權投資子公司。可見各家公司對該類業務的發展前景極為重視，急切希望通過建設子公司的方式來構建自家缺乏的專業化PE投資團隊、提升自身短板的主動管理能力以及拓展自身并不熟知的業務領域。

3. 內外部因素匹配。在內外部因素分析的基礎上，對信托公司針對創業企業開展投貸聯動業務的外部機會與威脅、內部優勢與劣勢進行匹配，可以得到如表1所示SWOT矩陣。

從所有持牌照的金融機構來看，目前信托公司是唯一既具有十分豐富的債權項目展業經驗、也具有較為豐富的股權項目展業經驗的金融機構，對于股債結合有著較為深刻的理解。信托公司應該充分利用這一稟賦優勢，充分利用目前經濟轉型的整體環境以及積極引導的政策機遇，積極布局創業企業投貸聯動市場。對于專業團隊、項目經驗的諸多方面的不足，可以以構建階段性的比較優勢為核心，與市場上擁有豐富經驗的私募股權投資公司及風險投資公司開展業務合作或成立股權投資子公司，深入創業企業開展項目調查研究，構建業務團隊和積累項目經驗。

三、 信托公司開展創業企業投貸聯動業務的模式

目前來看，信托公司開展創業企業的投貸聯動業務有兩類運行模式，第一類業務模式是信托公司搭建投融資框架，即信托公司具備相關業務團隊及項目經驗之后的獨立開展創業企業投貸聯動業務的展業模式。當信托公司已具備成熟的投貸聯動項目運作經驗之后，可以只通過自營資金和信托資金的不同風險收益需求來組合搭建投融資架構。從已有業務案例來看，信托公司參與PE業務基本上都是立足于股東行業背景和資源優勢，根據股東（特別是控股股東）的需要參與特定行業的私募股權投資業務。第二類業務模式是信托公司與其他機構合作的模式，包括信托公司參股股權投資子公司模式以及信托公司與外部投資機構合作模式。以中糧信托為例，中糧信托融合了以上兩類業務模式的特點，中糧信托與法國糧食貿易商路易達孚以及螞蟻資本、建銀投資等兩家私募投資基金共同設立了中糧農業產業基金管理公司，該子公司主要依托中糧信托的控股股東中糧集團有限公司在農業食品投資、生產、運營、銷售等領域的領先優勢，以及兩家私募投資基金在私募股權投資領域的業務經驗，主要以農業食品領域為核心、篩選有可持續發展潛力的企業進行股權投資。

信托公司參股股權投資子公司模式是目前監管部門最為鼓勵的投貸聯動展業模式。銀監會楊家才主席助理在2014年中國信托業年會上提出，在業務細分領域，可以通過深化改革，設立全資專業子公司做專做精。也是在這兩年信托公司的子公司數量快速增加，據不完全統計，目前信托公司參股、控股或全資的子公司達80余家，僅中融信托的專業子公司就已經擴容至28家。針對投貸聯動業務，信托公司也可以在境內以固有資金設立專業的創業企業投資子公司，專門從事創業企業的投資業務。與此同時，信托公司以固有資金對子公司投資的創業企業發放貸款。以商業銀行為例，在2016年5月建設銀行在蘇州設立投貸聯金融中心，以建設銀行為傳統貸款融資平臺、以建設銀行的子公司建銀國際為股權投資平臺，通過協調集團內部資源來為高新技術、新興產業、自主創新企業提供投、貸結合的金融服務。在合作模式上投資子公司可以在項目前期首先接觸創業企業，在對其進行前期輔導服務的同時也深入創業企業開展調研。在對創業企業、所在行業及企業的創業團隊有了深入了解之后，投資子公司與信托公司共同為創業企業制定投貸聯動方案，這種模式類似于商業銀行集團內部開展的投貸聯動模式。

信托公司與外部投資機構合作模式是信托公司借助外部優勢彌補自身劣勢最為高效易行的展業模式。創業企業往往呈現出“輕資產、高風險”的運營特征，但是目前信托公司仍然缺乏開展相關業務的專業化團隊以及與項目風險收益特征相匹配的激勵約束機制。所以對于投貸聯動業務而言，信托公司最為高效易行的展業模式就是與外部機構進行合作。信托公司參與合作的方式也是多樣化的，最為直接的方式就是外部股權投資機構為創業企業提供股權投資，同時信托公司為創業企業配套提供相應貸款。以商業銀行為例，在企業金融板塊，興業銀行以“興業芝麻開花”中小企業成長上市計劃為載體，為滿足相應條件的中小企業提供“投聯貸”業務。在具體操作方式上，興業銀行首先建立股權投資機構合作名單，接著以該名單機構所投資企業為基礎、綜合考慮企業遠期發展等因素，運用信用、股權質押、股權投資機構保證或股權投資機構回購股權等靈活的方式，向目標企業提供融資服務。如果信托公司謀求與外部機構合作開展投貸聯動業務同時可以盡快提升自身的項目篩選、管理和風險控制能力的話，也可以采用和外部機構共同成立有限合作的方式參與到股權投資的管理中來，例如信托公司可與某創業基金一起作為一般合伙人，與募集的集合信托計劃作為有限合伙人，共同成立創業基金。該創業可以提供股權投資，而由信托公司自營資金來為創業企業提供貸款的合作模式。

四、 信托公司開展創業企業投貸聯動業務的建議

信托公司開展創業企業投貸聯動業務應該以風險可控為底線、以搭建自身的投融資框架為目標，注重階段性地獲取并保持比較優勢，以此推動投貸聯動業務取得長足的發展。在投貸業務早期，信托公司應該利用以往股權項目和債權項目的經驗以及信貸政策較銀行更為積極的特點，積極尋求同外部投資機構合作開展創業企業的投貸聯動業務，并且信托公司應該主動尋求利用有限合伙模式來積累股權投資經驗。與此同時，從系統性思維出發，信托公司應該針對投貸聯動業務盡快成立創業企業投資子公司，布局創業企業投貸聯動業務，加快建立項目風險收益特征相匹配的激勵約束機制和專業化投資團隊。在投貸業務較為成熟、銀行機構大舉介入該市場后，信托公司憑借著影子銀行業務所積累的金融機構間的良好關系以及針對創業企業的豐富的投貸聯動業務經驗，憑借股權投資的角色主動尋求同銀行機構合作。

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篇8

目前，有的風險投資公司為了加強公司內部的約束機制，制定了“投資經理項目跟投”制度。即當投資公司決定對投資經理及其小組所負責的項目進行投資時，公司要求投資經理及其小組成員按照投資金額的一定比例進行投資。在實際操作中，有時投資經理及其小組成員可以直接成為被投資企業的股東，有時投資經理及其小組成員則不能直接成為所投項目企業的股東，這時投資經理及其小組成員所擁有的股權往往由投資公司托管，即“股權代持”。由于是代持，該股份的所有權和收益權不因投資經理離開風險投資公司而喪失，并可隨風險投資公司退出投資時一起退出。但退出后，投資經理所獲取的收入必須抵扣了投資經理所應分擔、補償的費用或損失。

筆者認為，代持股份在投資期間內的投資財務的一般核算應并入公司自有資金投資的核算，因此，股權代持業務的特殊會計處理分為:股權代持款的收到和退還;代持股份現金分紅的收到和發放。

1、股權代持款項的收到和退還當收到投資經理及其小組成員的項目委托投資款時，公司可借記“現金”，貸記“其他應付款———XXX(投資本金)”。

投資公司賣出被投資企業股份(包括代持的股份)時，借記“銀行存款”，按已提的該項投資減值準備借記“長期投資減值準備———X項目公司”，貸記“長期股權投資———X項目公司”的帳面余額，并按持股比例對借貸差額在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———XXX(投資收益)”。若投資經理及其小組成員需要分攤或補償費用發生時，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“管理費用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付給投資經理極其小組成員時，借記“其他應付款———XXX(投資本金)”，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“現金”，并對投資收益部分計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

2、股權代持的現金分紅款的收到和發放對長期股權投資采用成本法核算時:投資公司收到被投企業的現金分紅(包括代持股權的現金分紅)時，借記“銀行存款”，并按持股比例在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———XXX(投資收益)”。

對長期股權投資采用權益法核算時:投資公司收到被投企業的現金分紅(包括代持股權的現金分紅)時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

無論采用成本法還是權益法，在發放代持股權的紅利時，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“現金”，并計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

值得注意的是，鑒于風險投資公司的股利收入在計算所得稅時需要并入應納稅所得額合并計算，存在當年應納稅所得額為負數使股利收入實際上免征所得稅的可能，但代持股份的紅利卻不能免征個人所得稅。

例1:假定風險投資A公司于2001年1月1日對B公司投資1000萬元，占B公司股份的50%且為最大股東，其中A公司自有資金投資990萬元，代持公司投資經理a1的股權6萬元，代持小組成員a2的股權4萬元。2001年末A公司應享有B公司的所有者權益額為1100萬元。2002年2月1日，A公司獲得B公司現金紅利50萬元，其中a1應得3000元，a2應得2000元。2002年7月1日，A公司以1200萬元的價格轉讓了對B公司的股權。

由于對B公司構成了實際控制，應采用權益法核算。相應的分錄如下:

(1)2001年1月1日

①A公司收到對B公司投資憑據

借:長期股權投資———投資成本(B公司) 10000000元

貸:銀行存款

10000000元

②A公司收到a1、a2的代持股款

借:現金

100000元

貸:其他應付款———a1(投資本金) 60000元

其他應付款———a2(投資本金) 40000元

(2)2002年初按2001年末持股比例調整對B公司投資的帳面價值

借:長期股權投資———損益調整 1000000元

貸:投資收益

990000元

其他應付款———a1(投資收益) 6000元

其他應付款———a2(投資收益) 4000元

(3)2002年2月1日

①收到B公司現金分紅

借:銀行存款

500000元

貸:長期股權投資———損益調整(B公司) 500000元

②按代持股份比例將收到的現金分紅轉發給a1、a2，應扣除個人所得稅20%

借:其他應付款———a1(投資收益) 3000元

其他應付款———a2(投資收益) 2000元

貸:應交稅金———個人所得稅

1000元

現金

4000元

(4)2002年7月1日

①A公司出讓B公司的股權

借:銀行存款

12000000元

貸:長期股權投資———損益調整(B公司) 500000元

長期股權投資———投資成本(B公司) 10000000元

投資收益

1485000元

其他應付款———a1(投資收益)

9000元

其他應付款———a2(投資收益)

6000元

②A公司退還代持股款及相應投資收益

借:其他應付款———a1(投資本金) 60000元

其他應付款———a2(投資本金) 40000元

其他應付款———a1(投資收益) 12000元

其他應付款———a2(投資收益) 8000元

貸:應交稅金———個人所得稅

&nbs

p; 4000元

現金

116000元

二、接受贈送管理股的財務核算問題

由于風險投資不是一種簡單的投資方式，風險投資企業也常常參與被投資企業的項目運作管理，發掘企業價值并提供增值服務。因此，基于對風險投資公司及其人員的專業經驗的認同，風險投資公司獲贈管理股屢見不鮮。尤其2001年以來，隨著網絡經濟泡沫的破滅，NASDAQ股市的下跌，國內創業版遲遲不能推出，許多風險投資公司開展咨詢服務及財務顧問業務，獲贈管理股的現象更多了。筆者認為，新《企業會計制度》和《企業會計準則———投資》準則對有關的處理給出了較明確的指導意見。

1、管理股作為長期股權投資的核算方法選擇根據《企業會計制度》，企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，應當采用權益法核算;企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額的20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額的20%或20%以上，但不具有重大影響的，應采用成本法核算。

在實際操作中，如果風險投資公司只獲贈管理股而未有實際資金投入，管理股份往往比例較小，風險投資公司只承擔顧問角色，筆者認為此時可采用成本法。但如果風險投資公司既獲贈管理股又有實際資金投入，或者風險投資公司根據管理股主導了企業的生產經營或重大資本運營活動，應視為對被投資企業有重大影響而采用權益法核算。

2、收到贈送管理股的帳務處理風險投資公司風險投資公司獲贈管理股并取得憑據股權證書后，應將依持股比例計算的被投資公司所有者權益登記入帳。借記“長期股權投資———接受捐贈的股權投資”，貸記“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”。

3、管理股現金分紅以及管理股處置的帳務處理對于現金分紅，在成本法下，應借記“銀行存款”，貸記“投資收益”;在權益法下，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

處置管理股時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資”各明細科目的帳面價值，將借貸差額借記或貸記“投資收益”;同時，應將“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”的相應余額轉入“資本公積———其他資本公積”。

例2:假定風險投資公司C于2001年1月1日接受某高新技術企業D的股東贈送的管理股份10%，并由C公司派員對D公司進行日常管理和戰略結構的調整。D公司的有表決權的凈資產值為500萬元。截止到2001年末D公司由于盈利使得有表決權股東享有凈資產600萬元。2002年2月15日收到D公司現金分紅5萬元。2002年7月15日，C公司以60萬元的價格將10%股份出讓。

由于C公司對D公司構成了實際控制，應采用權益法核算。

(1)2001年1月1日收到股權證明

借:長期股權投資———接受捐贈的股權投資 500000元

貸:資本公積———接受非現金資產捐贈準備 500000元

(2)2002年初按2001年末持股比例調整對D公司投資帳面價值

借:長期股權投資———損益調整 100000元

貸:投資收益

100000元

(3)2002年2月15日收到現金紅利的處理

借:銀行存款

50000元

貸:長期股權投資———損益調整 50000元

(4)處置股權應進行的處理

①借:銀行存款

600000元

貸:長期股權投資———損益調整

50000元

投資收益

50000元

長期股權投資———接受捐贈的股權投資 500000元

②借:資本公積———接受非現金資產捐贈準備 500000元

貸:資本公積———其他資本公積

500000元

由上例可見，獲贈股權給風險投資公司帶來的實際利益包括兩部分:一部分直接給公司帶來凈資產的增加，體現在資本公積中;一部分給公司創造收益，體現在投資收益中。

三、關于長期投資減值準備的處理

《企業會計制度》要求對于長期投資計提減值準備。目前實際操作中有些地方存在爭議，這里提出來，供大家討論。

觀點一:風險投資公司應根據所投項目的不同情況，對于投資減值準備分別進行考慮。比如，種子期的項目可以多提，成熟期的項目可以少提。

筆者認為，《企業會計準則———投資》準則中對于計提長期投資減值準備的規定是較為明確而嚴密的，不應人為夸大和縮小減值準備的計提金額。風險投資公司應在每會計期末對長期投資逐項進行檢查，首先判斷是否存在應計提減值準備的所列跡象，來確認是否對該項長期投資計提減值準備。確認應計提的，應根據市價或被投資企業的財務狀況客觀地確定可回收金額，按可回收金額與長期投資的帳面價值之差額計提減值準備。

篇9

目前，有的風險投資公司為了加強公司內部的約束機制，制定了“投資經理項目跟投”制度。即當投資公司決定對投資經理及其小組所負責的項目進行投資時，公司要求投資經理及其小組成員按照投資金額的一定比例進行投資。在實際操作中，有時投資經理及其小組成員可以直接成為被投資企業的股東，有時投資經理及其小組成員則不能直接成為所投項目企業的股東，這時投資經理及其小組成員所擁有的股權往往由投資公司托管，即“股權代持”。由于是代持，該股份的所有權和收益權不因投資經理離開風險投資公司而喪失，并可隨風險投資公司退出投資時一起退出。但退出后，投資經理所獲取的收入必須抵扣了投資經理所應分擔、補償的費用或損失。

筆者認為，代持股份在投資期間內的投資財務的一般核算應并入公司自有資金投資的核算，因此，股權代持業務的特殊會計處理分為:股權代持款的收到和退還;代持股份現金分紅的收到和發放。

1、股權代持款項的收到和退還當收到投資經理及其小組成員的項目委托投資款時，公司可借記“現金”，貸記“其他應付款———XXX(投資本金)”。

投資公司賣出被投資企業股份(包括代持的股份)時，借記“銀行存款”，按已提的該項投資減值準備借記“長期投資減值準備———X項目公司”，貸記“長期股權投資———X項目公司”的帳面余額，并按持股比例對借貸差額在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———XXX(投資收益)”。若投資經理及其小組成員需要分攤或補償費用發生時，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“管理費用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付給投資經理極其小組成員時，借記“其他應付款———XXX(投資本金)”，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“現金”，并對投資收益部分計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

2、股權代持的現金分紅款的收到和發放對長期股權投資采用成本法核算時:投資公司收到被投企業的現金分紅(包括代持股權的現金分紅)時，借記“銀行存款”，并按持股比例在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———XXX(投資收益)”。

對長期股權投資采用權益法核算時:投資公司收到被投企業的現金分紅(包括代持股權的現金分紅)時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

無論采用成本法還是權益法，在發放代持股權的紅利時，借記“其他應付款———XXX(投資收益)”，貸記“現金”，并計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

值得注意的是，鑒于風險投資公司的股利收入在計算所得稅時需要并入應納稅所得額合并計算，存在當年應納稅所得額為負數使股利收入實際上免征所得稅的可能，但代持股份的紅利卻不能免征個人所得稅。

例1:假定風險投資A公司于2001年1月1日對B公司投資1000萬元，占B公司股份的50%且為最大股東，其中A公司自有資金投資990萬元，代持公司投資經理a1的股權6萬元，代持小組成員a2的股權4萬元。2001年末A公司應享有B公司的所有者權益額為1100萬元。2002年2月1日，A公司獲得B公司現金紅利50萬元，其中a1應得3000元，a2應得2000元。2002年7月1日，A公司以1200萬元的價格轉讓了對B公司的股權。

由于對B公司構成了實際控制，應采用權益法核算。相應的分錄如下:

(1)2001年1月1日

①A公司收到對B公司投資憑據

借:長期股權投資———投資成本(B公司) 10000000元

貸:銀行存款

10000000元

②A公司收到a1、a2的代持股款

借:現金

100000元

貸:其他應付款———a1(投資本金)

60000元

其他應付款———a2(投資本金)

40000元

(2)2002年初按2001年末持股比例調整對B公司投資的帳面價值

借:長期股權投資———損益調整

1000000元

貸:投資收益

990000元

其他應付款———a1(投資收益)

6000元

其他應付款———a2(投資收益)

4000元

(3)2002年2月1日

①收到B公司現金分紅

借:銀行存款

500000元

貸:長期股權投資———損益調整(B公司)

500000元

②按代持股份比例將收到的現金分紅轉發給a1、a2，應扣除個人所得稅20%

借:其他應付款———a1(投資收益) 3000元

其他應付款———a2(投資收益) 2000元

貸:應交稅金———個人所得稅

1000元

現金

4000元

(4)2002年7月1日

①A公司出讓B公司的股權

借:銀行存款

12000000元

貸:長期股權投資———損益調整(B公司)

500000元

長期股權投資———投資成本(B公司) 10000000元

投資收益

1485000元

其他應付款———a1(投資收益)

9000元

其他應付款———a2(投資收益)

6000元

②A公司退還代持股款及相應投資收益

借:其他應付款———a1(投資本金) 60000元

其他應付款———a2(投資本金) 40000元

其他應付款———a1(投資收益) 12000元

其他應付款———a2(投資收益)

8000元

貸:應交稅金———個人所得稅

&nbs

轉貼于 p; 4000元

現金

116000元

二、接受贈送管理股的財務核算問題

由于風險投資不是一種簡單的投資方式，風險投資企業也常常參與被投資企業的項目運作管理，發掘企業價值并提供增值服務。因此，基于對風險投資公司及其人員的專業經驗的認同，風險投資公司獲贈管理股屢見不鮮。尤其2001年以來，隨著網絡經濟泡沫的破滅，NASDAQ股市的下跌，國內創業版遲遲不能推出，許多風險投資公司開展咨詢服務及財務顧問業務，獲贈管理股的現象更多了。筆者認為，新《企業會計制度》和《企業會計準則———投資》準則對有關的處理給出了較明確的指導意見。

1、管理股作為長期股權投資的核算方法選擇根據《企業會計制度》，企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，應當采用權益法核算;企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額的20%以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額的20%或20%以上，但不具有重大影響的，應采用成本法核算。

在實際操作中，如果風險投資公司只獲贈管理股而未有實際資金投入，管理股份往往比例較小，風險投資公司只承擔顧問角色，筆者認為此時可采用成本法。但如果風險投資公司既獲贈管理股又有實際資金投入，或者風險投資公司根據管理股主導了企業的生產經營或重大資本運營活動，應視為對被投資企業有重大影響而采用權益法核算。

2、收到贈送管理股的帳務處理風險投資公司風險投資公司獲贈管理股并取得憑據股權證書后，應將依持股比例計算的被投資公司所有者權益登記入帳。借記“長期股權投資———接受捐贈的股權投資”，貸記“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”。

3、管理股現金分紅以及管理股處置的帳務處理對于現金分紅，在成本法下，應借記“銀行存款”，貸記“投資收益”;在權益法下，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

處置管理股時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資”各明細科目的帳面價值，將借貸差額借記或貸記“投資收益”;同時，應將“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”的相應余額轉入“資本公積———其他資本公積”。

例2:假定風險投資公司C于2001年1月1日接受某高新技術企業D的股東贈送的管理股份10%，并由C公司派員對D公司進行日常管理和戰略結構的調整。D公司的有表決權的凈資產值為500萬元。截止到2001年末D公司由于盈利使得有表決權股東享有凈資產600萬元。2002年2月15日收到D公司現金分紅5萬元。2002年7月15日，C公司以60萬元的價格將10%股份出讓。

由于C公司對D公司構成了實際控制，應采用權益法核算。

(1)2001年1月1日收到股權證明

借:長期股權投資———接受捐贈的股權投資

500000元

貸:資本公積———接受非現金資產捐贈準備 500000元

(2)2002年初按2001年末持股比例調整對D公司投資帳面價值

借:長期股權投資———損益調整 100000元

貸:投資收益

100000元

(3)2002年2月15日收到現金紅利的處理

借:銀行存款

50000元

貸:長期股權投資———損益調整

50000元

(4)處置股權應進行的處理

①借:銀行存款

600000元

貸:長期股權投資———損益調整

50000元

投資收益

50000元

長期股權投資———接受捐贈的股權投資 500000元

②借:資本公積———接受非現金資產捐贈準備 500000元

貸:資本公積———其他資本公積

500000元

由上例可見，獲贈股權給風險投資公司帶來的實際利益包括兩部分:一部分直接給公司帶來凈資產的增加，體現在資本公積中;一部分給公司創造收益，體現在投資收益中。

三、關于長期投資減值準備的處理

《企業會計制度》要求對于長期投資計提減值準備。目前實際操作中有些地方存在爭議，這里提出來，供大家討論。

觀點一:風險投資公司應根據所投項目的不同情況，對于投資減值準備分別進行考慮。比如，種子期的項目可以多提，成熟期的項目可以少提。

筆者認為，《企業會計準則———投資》準則中對于計提長期投資減值準備的規定是較為明確而嚴密的，不應人為夸大和縮小減值準備的計提金額。風險投資公司應在每會計期末對長期投資逐項進行檢查，首先判斷是否存在應計提減值準備的所列跡象，來確認是否對該項長期投資計提減值準備。確認應計提的，應根據市價或被投資企業的財務狀況客觀地確定可回收金額，按可回收金額與長期投資的帳面價值之差額計提減值準備。

篇10

目前，有的風險投資公司為了加強公司內部的約束機制，制定了“投資經理項目跟投”制度。即當投資公司決定對投資經理及其小組所負責的項目進行投資時，公司要求投資經理及其小組成員按照投資金額的一定比例進行投資。在實際操作中，有時投資經理及其小組成員可以直接成為被投資企業的股東，有時投資經理及其小組成員則不能直接成為所投項目企業的股東，這時投資經理及其小組成員所擁有的股權往往由投資公司托管，即“股權代持”。由于是代持，該股份的所有權和收益權不因投資經理離開風險投資公司而喪失，并可隨風險投資公司退出投資時一起退出。但退出后，投資經理所獲取的收入必須抵扣了投資經理所應分擔、補償的費用或損失。

筆者認為，代持股份在投資期間內的投資財務的一般核算應并入公司自有資金投資的核算，因此，股權代持業務的特殊會計處理分為：股權代持款的收到和退還；代持股份現金分紅的收到和發放。

    1、股權代持款項的收到和退還當收到投資經理及其小組成員的項目委托投資款時，公司可借記“現金”，貸記“其他應付款———xxx（投資本金）”。

投資公司賣出被投資企業股份（包括代持的股份）時，借記“銀行存款”，按已提的該項投資減值準備借記“長期投資減值準備———x項目公司”，貸記“長期股權投資———x項目公司”的帳面余額，并按持股比例對借貸差額在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———xxx（投資收益）”。若投資經理及其小組成員需要分攤或補償費用發生時，借記“其他應付款———xxx（投資收益）”，貸記“管理費用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付給投資經理極其小組成員時，借記“其他應付款———xxx（投資本金）”，借記“其他應付款———xxx（投資收益）”，貸記“現金”，并對投資收益部分計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

    2、股權代持的現金分紅款的收到和發放對長期股權投資采用成本法核算時：投資公司收到被投企業的現金分紅（包括代持股權的現金分紅）時，借記“銀行存款”，并按持股比例在代持股權和公司自有資金投資股權之間進行分配，貸記“投資收益”，貸記“其他應付款———xxx（投資收益）”。

對長期股權投資采用權益法核算時：投資公司收到被投企業的現金分紅（包括代持股權的現金分紅）時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

無論采用成本法還是權益法，在發放代持股權的紅利時，借記“其他應付款———xxx（投資收益）”，貸記“現金”，并計算個人所得稅額貸記“應交稅金———個人所得稅”。

值得注意的是，鑒于風險投資公司的股利收入在計算所得稅時需要并入應納稅所得額合并計算，存在當年應納稅所得額為負數使股利收入實際上免征所得稅的可能，但代持股份的紅利卻不能免征個人所得稅。

例1：假定風險投資a公司于2001年1月1日對b公司投資1000萬元，占b公司股份的50％且為最大股東，其中a公司自有資金投資990萬元，代持公司投資經理a1的股權6萬元，代持小組成員a2的股權4萬元。2001年末a公司應享有b公司的所有者權益額為1100萬元。2002年2月1日，a公司獲得b公司現金紅利50萬元，其中a1應得3000元，a2應得2000元。2002年7月1日，a公司以1200萬元的價格轉讓了對b公司的股權。

由于對b公司構成了實際控制，應采用權益法核算。相應的分錄如下：

   （1）2001年1月1日

    ①a公司收到對b公司投資憑據

    借：長期股權投資———投資成本（b公司）  10000000元

      貸：銀行存款                             10000000元

    ②a公司收到a1、a2的代持股款

    借：現金                            100000元

     貸：其他應付款———a1（投資本金）     60000元

         其他應付款———a2（投資本金）     40000元

   （2）2002年初按2001年末持股比例調整對b公司投資的帳面價值

    借：長期股權投資———損益調整    1000000元

      貸：投資收益                          990000元

          其他應付款———a1（投資收益）      6000元

          其他應付款———a2（投資收益）      4000元

   （3）2002年2月1日

    ①收到b公司現金分紅

    借：銀行存款                               500000元

       貸：長期股權投資———損益調整（b公司）     500000元

    ②按代持股份比例將收到的現金分紅轉發給a1、a2，應扣除個人所得稅20％

    借：其他應付款———a1（投資收益）  3000元

        其他應付款———a2（投資收益）  2000元

      貸：應交稅金———個人所得稅         1000元

          現金                             4000元

   （4）2002年7月1日

    ①a公司出讓b公司的股權

    借：銀行存款                           12000000元

       貸：長期股權投資———損益調整（b公司）    500000元

           長期股權投資———投資成本（b公司）  10000000元

           投資收益                              1485000元

           其他應付款———a1（投資收益）           9000元

           其他應付款———a2（投資收益）           6000元

    ②a公司退還代持股款及相應投資收益

    借：其他應付款———a1（投資本金）   60000元

        其他應付款———a2（投資本金）   40000元

        其他應付款———a1（投資收益）   12000元

        其他應付款———a2（投資收益）    8000元

      貸：應交稅金———個人所得稅           4000元

          現金                             116000元

二、接受贈送管理股的財務核算問題

由于風險投資不是一種簡單的投資方式，風險投資企業也常常參與被投資企業的項目運作管理，發掘企業價值并提供增值服務。因此，基于對風險投資公司及其人員的專業經驗的認同，風險投資公司獲贈管理股屢見不鮮。尤其2001年以來，隨著網絡經濟泡沫的破滅，nasdaq股市的下跌，國內創業版遲遲不能推出，許多風險投資公司開展咨詢服務及財務顧問業務，獲贈管理股的現象更多了。筆者認為，新《企業會計制度》和《企業會計準則———投資》準則對有關的處理給出了較明確的指導意見。

    1、管理股作為長期股權投資的核算方法選擇根據《企業會計制度》，企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20％或20％以上，或雖投資不足20％但具有重大影響的，應當采用權益法核算；企業對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額的20％以下，或對其他單位的投資雖占該單位有表決權資本總額的20％或20％以上，但不具有重大影響的，應采用成本法核算。

在實際操作中，如果風險投資公司只獲贈管理股而未有實際資金投入，管理股份往往比例較小，風險投資公司只承擔顧問角色，筆者認為此時可采用成本法。但如果風險投資公司既獲贈管理股又有實際資金投入，或者風險投資公司根據管理股主導了企業的生產經營或重大資本運營活動，應視為對被投資企業有重大影響而采用權益法核算。

    2、收到贈送管理股的帳務處理風險投資公司風險投資公司獲贈管理股并取得憑據股權證書后，應將依持股比例計算的被投資公司所有者權益登記入帳。借記“長期股權投資———接受捐贈的股權投資”，貸記“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”。

    3、管理股現金分紅以及管理股處置的帳務處理對于現金分紅，在成本法下，應借記“銀行存款”，貸記“投資收益”；在權益法下，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資———損益調整”。

處置管理股時，借記“銀行存款”，貸記“長期股權投資”各明細科目的帳面價值，將借貸差額借記或貸記“投資收益”；同時，應將“資本公積———接受非現金資產捐贈準備”的相應余額轉入“資本公積———其他資本公積”。

例2：假定風險投資公司c于2001年1月1日接受某高新技術企業d的股東贈送的管理股份10％，并由c公司派員對d公司進行日常管理和戰略結構的調整。d公司的有表決權的凈資產值為500萬元。截止到2001年末d公司由于盈利使得有表決權股東享有凈資產600萬元。2002年2月15日收到d公司現金分紅5萬元。2002年7月15日，c公司以60萬元的價格將10％股份出讓。

由于c公司對d公司構成了實際控制，應采用權益法核算。

   （1）2001年1月1日收到股權證明

    借：長期股權投資———接受捐贈的股權投資    500000元

       貸：資本公積———接受非現金資產捐贈準備   500000元

   （2）2002年初按2001年末持股比例調整對d公司投資帳面價值

    借：長期股權投資———損益調整 100000元

      貸：投資收益                   100000元

   （3）2002年2月15日收到現金紅利的處理

    借：銀行存款                     50000元

      貸：長期股權投資———損益調整    50000元

    （4）處置股權應進行的處理

    ①借：銀行存款                            600000元

        貸：長期股權投資———損益調整            50000元

            投資收益                              50000元

            長期股權投資———接受捐贈的股權投資 500000元

    ②借：資本公積———接受非現金資產捐贈準備  500000元

        貸：資本公積———其他資本公積             500000元

    由上例可見，獲贈股權給風險投資公司帶來的實際利益包括兩部分：一部分直接給公司帶來凈資產的增加，體現在資本公積中；一部分給公司創造收益，體現在投資收益中。

三、關于長期投資減值準備的處理

《企業會計制度》要求對于長期投資計提減值準備。目前實際操作中有些地方存在爭議，這里提出來，供大家討論。

觀點一：風險投資公司應根據所投項目的不同情況，對于投資減值準備分別進行考慮。比如，種子期的項目可以多提，成熟期的項目可以少提。

筆者認為，《企業會計準則———投資》準則中對于計提長期投資減值準備的規定是較為明確而嚴密的，不應人為夸大和縮小減值準備的計提金額。風險投資公司應在每會計期末對長期投資逐項進行檢查，首先判斷是否存在應計提減值準備的所列跡象，來確認是否對該項長期投資計提減值準備。確認應計提的，應根據市價或被投資企業的財務狀況客觀地確定可回收金額，按可回收金額與長期投資的帳面價值之差額計提減值準備。